- Financement flexible portant sur un nombre maximal de 3.500.000 actions sur une durée de 24 mois
- Perception immédiate au titre de ce financement d’un montant de 2,2 M€ permettant à la Société d’étendre sa visibilité financière jusqu’à fin septembre 2024
PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance, sous la forme d’un PACEO, portant sur un nombre maximal de 3.500.000 actions (soit 9,96% de son capital actuel1) sur une durée de 24 mois.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « Cette ligne de financement nous permet d’une part d’étendre immédiatement notre visibilité financière à fin septembre 2024, et d’autre part de bénéficier d’un volant global de financement potentiel de l’ordre de 8 M€ (sur la base de notre cours de bourse actuel) sur les 24 prochains mois, ce qui nous apportera des marges de manœuvre appréciables.
Forts d’une évolution encourageante des ventes d’Aeson® depuis le début de l’année 2024, nous continuons parallèlement à travailler à la sécurisation d’autres financements afin de solidifier notre structure financière et pour continuer à assurer de manière pérenne, notre développement, et en particulier la croissance de nos ventes.
Nous sommes confiants dans une croissance graduelle des implantations d’Aeson® et déterminés à ce que notre cœur artificiel devienne progressivement la solution de référence pour les patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, ainsi qu’un succès commercial. »
Principaux termes de la ligne de financement
Conformément aux termes de l’accord signé ce jour, Vester Finance2 s’est engagé à souscrire jusqu’à 3.500.000 actions ordinaires de la Société, représentant au maximum 9,96% du capital social existant, sur une période maximale de 24 mois, à sa propre initiative sous réserve de certaines conditions contractuelles usuelles.
Ce financement a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à court-terme, et plus particulièrement de lui permettre de poursuivre le développement de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France. CARMAT perçoit à la signature du contrat un montant de 2,2 M€ qui lui permet d’étendre sa visibilité financière jusqu’à fin septembre 2024.
Les actions seront émises sur la base des cours de bourse moyens quotidiens précédant chaque émission3, diminuée d’une décote maximale de 6%, dans la limite des règles de prix et de plafond fixées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 mai 2024, aux termes de sa 18ème résolution4. Le prix de souscription de ces actions sera payé en priorité par compensation avec le montant de 2,2 M€ précité. Vester Finance percevra, à chaque exercice, une commission dégressive par palier, de 3% maximum sur le produit de l’émission.
Sur la base du cours actuel5, le montant brut total du financement représenterait 8,2 M€. CARMAT s’est engagée sur une utilisation minimale de la ligne de financement à hauteur de 4,4 M€, montant au-delà duquel la Société aura la possibilité de mettre fin au contrat à tout moment6.
Dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de cette ligne de financement, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant sa mise en place, verrait sa participation passer à 0,91% du capital.
Cette opération a été décidée par le directeur général faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le conseil d’administration de la Société du 24 juin 2024, faisant lui-même usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 mai 2024, au titre de sa 18ème résolution. Elle ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l’objet d’une communication sur le site Internet de la Société.
Cette ligne de financement en fonds propres a été structurée et souscrite par Vester Finance, société européenne qui investit à titre habituel dans des entreprises de croissance dites « small caps ». Vester Finance, agissant ici en tant qu’investisseur, pourra être amené à revendre les actions à plus ou moins brève échéance.
Facteurs de risque
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0374, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon financier de la Société est limité à fin septembre 2024. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
La vente des actions sur le marché est susceptible d’avoir une incidence sur la volatilité et la liquidité du titre, comme sur le cours de l’action de la Société.
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A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes, dont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.24-0374 et disponible sur le site internet de Carmat.
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à fin septembre 2024, la Société étant également soumise à d’autres risques ou incertitudes, tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société. Les déclarations prospectives mentionnées dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteintes en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude inconnus ou qui ne sont pas considérés par la Société comme importants et spécifiques à ce jour.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).
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1 Capital au 30 juin 2024, sur base non diluée.
2 Ce dernier faisant partie de la catégorie définie par l’assemblée générale, aux termes de sa 18 résolution, à savoir : « tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line, PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations) ».
3 Plus petit des deux cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la période précédant immédiatement chaque émission.
4 Le prix d’émission des actions devant être dans le cadre de cette délégation « au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 % ».
5 Cours de bourse au 30 juin 2024, soit 2,345€.
6 Dans certains cas limitativement énumérés de résiliation anticipée intervenant du fait de la Société, celle-ci sera alors redevable d’une pénalité forfaitaire en faveur de Vester Finance.
Contacts
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Directeur général
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