PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Axway (Paris:AXW) annonce ce jour être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software (« SBS »), jusqu’alors intégrées au Groupe Sopra Steria. Cette acquisition s'inscrirait parfaitement dans la feuille de route stratégique à moyen terme d'Axway, telle que décrite par la société au cours des dernières années, et donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique dans le domaine des logiciels d'entreprise.
Axway analyse en permanence les différentes options stratégiques qui s'offrent à la société pour assurer le succès de ses projets de croissance et de profitabilité. A cet égard, l'acquisition d’une part significative des activités logicielles de SBS constituerait une opportunité unique pour Axway d'élargir son portefeuille de produits et de poursuivre son développement en capitalisant sur ses performances récentes. SBS, acteur reconnu dans le domaine des solutions bancaires et de financement, bénéficierait de l'envergure et de l'expérience d'une structure logicielle internationale ayant déjà opéré sa transition vers un modèle d’affaires basé sur la souscription.
Axway et SBS partagent déjà une large part de leur ADN. Les deux sociétés sont nées au sein du groupe Sopra Steria et promeuvent un ensemble de valeurs communes, construites autour de projets d'entreprise indépendants et d'un engagement fort en faveur d'une création de valeur durable pour leurs parties prenantes. De nombreux clients mutuels témoignent, de par leur fidélité, de la solidité de cette relation. Axway est par ailleurs partenaire OEM de SBS à travers son offre d'API Management, et enrichit depuis plusieurs années les fonctionnalités des applications SBS grâce à ses solutions d'intégration.
Si l’opération aboutissait, elle donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique sur les marchés du logiciel d’entreprise, capable d’adresser aussi bien les besoins d’applicatif bancaire que d’intégration, avec une puissance et une visibilité accrues grâce à l'expertise d'environ 5 000 collaborateurs dans le monde.
Le périmètre des activités SBS concerné par l'opération a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 340 M€ en 2023, soit environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale. L'entité combinée atteindrait un chiffre d'affaires de l’ordre de 650 M€, bien supérieur à l'ambition à moyen terme d'Axway, qui ferait plus que doubler son chiffre d'affaires actuel.
Axway acquerrait les activités de SBS concernées par l’opération pour une valeur d'entreprise de 330 M€. Cette valorisation est soumise à due diligence confirmatoire et fera l’objet d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi1). Axway entend financer l’opération en combinant une augmentation de capital d'environ 130 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription2, à de nouvelles facilités de crédit. Concernant ces dernières, la société a reçu une lettre de confort de la Société Générale et de Groupe Crédit Agricole, deux de ses banques partenaires.
Dans le cadre de l'opération envisagée, afin de sécuriser le financement et garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, actionnaire de contrôle d'Axway, a informé la société de son intention :
- D’acquérir auprès de Sopra Steria Group, dans le cadre d’une opération globale et indivisible, un bloc d’environ 3,6 millions d'actions Axway, représentant approximativement 16,7 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, ainsi que l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria Group ;
- De souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital d’Axway, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital envisagée ;
- De sécuriser le solde de l'augmentation de capital en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation.
Il est précisé que le financement des engagements de Sopra GMT tels que décrits ci-avant sera réalisé grâce au soutien de One Equity Partners, qui a vocation à devenir actionnaire minoritaire de Sopra GMT, des discussions avancées en vue de la conclusion d'un accord engageant sont en cours.
Sopra Steria a consenti une exclusivité à Axway et à Sopra GMT pour la négociation des opérations envisagées. Les conditions nécessaires à la conclusion d’accords fermes portant sur les opérations envisagées et, par la suite, nécessaires à la réalisation de ces opérations, incluent notamment la réalisation satisfaisante de due diligence confirmatoires, la mise en œuvre de la procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel des différentes entités impliquées dans les opérations, l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, l'approbation des Conseils d'administration de Sopra GMT, Sopra Steria et Axway sur la base de rapports satisfaisants d'experts indépendants portant sur les valorisations envisagées de SBS et d’Axway, la négociation satisfaisante de la documentation contractuelle, l’obtention de dérogations de l'AMF portant sur le dépôt d’une offre publique d'achat obligatoire sur Sopra Steria et sur Axway3, ainsi que le visa de l'AMF sur le prospectus à soumettre par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée.
L’objectif est de finaliser les opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024.
Pierre Pasquier, Président d’Axway, de Sopra Steria et de Sopra GMT, a déclaré :
« Le projet d’acquisition d’une part significative des activités de SBS par Axway représente une opportunité stratégique indéniable pour les deux entreprises. Ensemble, elles consolideraient des valeurs, des métiers et des organisations qui ont déjà beaucoup en commun et se bénéficieraient mutuellement. La création de ce nouvel éditeur de logiciels d’entreprise, plus fort et de taille critique, soutiendrait un projet entrepreneurial indépendant et performant sur le long terme. Par ailleurs, en accueillant One Equity Partners au capital de Sopra GMT, nous serons en meilleure position, dans notre rôle d’actionnaire de référence, pour accompagner le nouvel ensemble dans ses objectifs futurs de croissance externe. Au-delà du fait que Sopra Steria conserverait une participation importante au capital d’Axway, l’ensemble des opérations envisagées renforceraient significativement le partenariat stratégique entre les deux Groupes, notamment dans les services financiers, et plus globalement en Europe, où ils partagent un large portefeuille de clients.»
Axway fournira des informations complémentaires à la communauté financière lors de sa réunion de présentation des résultats annuels 2023 qui se déroulera aujourd'hui, mercredi 21 février 2024, à 18h30.
La conférence virtuelle organisée par la société à cette occasion et son replay seront accessibles ici.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que conseil financier d'Axway. Société Générale intervient en tant que conseil financier de Sopra Steria Group. Messier & Associés intervient en tant que conseil financier de Sopra GMT.
Avertissement
Le présent communiqué contient des informations financières prospectives auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité d’Axway. L’activité au cours de l’année et/ou les résultats réels peuvent être différents de ceux décrits dans le présent communiqué, notamment en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2023. La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays, dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.
À Propos de Sopra Banking Software
Sopra Banking Software (SBS) est le leader mondial de technologies financières qui aide les banques à réimaginer la façon dont elles opèrent dans un monde de plus en plus numérique. SBS est le partenaire de confiance de plus de 650 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays. Sa plateforme cloud offre aux clients une architecture composable pour numériser les opérations, qu’il s’agisse de services bancaires, de prêts, de conformité, de paiements, de crédit à la consommation ou de financement d’actifs. SBS est reconnue comme l’une des 10 meilleures Fintech par IDC et comme leader dans le Digital Banking Universe d’Omdia.
À Propos d’Axway
Axway permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API, améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. Axway a déjà aidé plus de 11 000 entreprises à libérer toute la valeur de leurs écosystèmes digitaux pour créer des expériences d’exception, développer des services innovants et atteindre de nouveaux marchés. Découvrez-en plus sur axway.com/fr
1 Sous réserve du droit d’opposition de l’Autorité des marchés financiers, tel que prévu à l’article 261-1-1 de son règlement général.
2 Le prix de souscription par action nouvelle Axway sera déterminé au moment du lancement de l'augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et inclura une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription ne dépassera pas 26,5€.
3 One Equity Partners franchirait, au résultat de son entrée au capital de Sopra GMT, indirectement de concert, à la hausse, les seuils de 30% des droits de vote de Sopra Steria et de 30% du capital et des droits de vote d’Axway. A l’occasion de cet investissement, il sera demandé à l’AMF de constater qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique sur Sopra Steria et Axway sur le fondement des articles 234-7, 1° et 234-7, 2° du Règlement général de l’AMF.
Sopra GMT, à titre individuel, (i) franchirait à la hausse, au résultat de l’acquisition auprès de Sopra Steria des titres Axway, les seuils de 30% du capital et des droits de vote d’Axway et (ii) accroitrait, au résultat de sa participation à l’augmentation de capital d’Axway, sa participation en capital et en droits de vote dans Axway de plus de 1% sur moins de douze mois consécutifs ; une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur Axway sera demandée à l’AMF sur le fondement de l’article 234-9, 6° du Règlement général de l’AMF.
Contacts
Investor Relations : Arthur Carli – +33 (0)1 47 17 24 65 – acarli@axway.com