Clariane : Chiffre d’affaires au 31 mars 2024

• Solide progression de l’activité sur le premier trimestre 2024 : +7,4%
• L’ensemble des régions et des activités participe à cette performance
• Plan de refinancement bien engagé au cours de ce premier trimestre 2024 :
  • Obtention par Predica de la dérogation AMF
  • Finalisation de la première tranche des cessions d’actifs, pour un montant de €268m, soit plus d’un quart du total du plan de cessions
  • L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars a voté à une très large majorité en faveur de l’augmentation de capital
• Objectifs 2024 confirmés : un chiffre d’affaires en croissance de plus de +5% en base organique et un EBITDA stable* en montant

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

CLARIANE (Paris:CLARI):

Sophie Boissard, Directrice générale du Groupe Clariane, a déclaré :

« La performance du Groupe enregistrée au cours de ce premier trimestre vient confirmer la bonne dynamique opérationnelle des derniers semestres, dans l'ensemble des activités et des régions dans lesquelles Clariane est présente. Le Groupe a en particulier retrouvé un taux d’occupation moyen proche de 90% en mars 2024 dans son activité Maisons de retraite médicalisées.

Le Groupe fait plus que jamais de la mise en œuvre du plan de refinancement annoncé le 14 novembre dernier une priorité. Une étape essentielle a été franchie le 26 mars dernier, lors de l’Assemblée générale mixte qui a voté à 98% en faveur de l’augmentation de capital. Nous espérons pouvoir lever les autres conditions préalables à l'exécution de l'augmentation de capital dans les semaines à venir, en particulier celles liées aux instances de régulation. En parallèle, après la vente de certains actifs immobiliers réalisée au cours de ce premier trimestre aux Pays-Bas et de l’ensemble de ses activités au Royaume-Uni, Clariane continue de progresser sur l'exécution de son plan de cessions, dans l'objectif de réduire sa dette et son niveau de levier.

2024 sera donc une année de transition importante pour le Groupe. L’engagement de nos collaborateurs et la dynamique de développement dans nos différents segments d’activité et géographies nous permettent d’envisager l’année avec confiance ».

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de capital.

Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les variations sont exprimées sur une base annuelle (2024/2023), et à périmètre et taux de change constants.

Les principaux indicateurs alternatifs de performance (IAP), tels que les notions « d’EBITDA », « d’EBIT », « d’endettement net » ou encore de « levier financier », font l’objet d’une définition accessible dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site internet de la société www.clariane.com

Le chiffre d’affaires au 31 mars 2024 de Clariane s’établit à 1 308 millions d’euros, soit une croissance de +7,4% en base publiée et à périmètre et taux de change constants.

Sur l’ensemble du Groupe, il est à noter que dans l’activité Maisons de retraite médicalisées, le taux d’occupation sur les trois premiers mois de l’année 2024 est en progression de 1,9 points de pourcentage à 89,6%.

Le réseau exploité, toutes activités confondues, compte 1 235 établissements contre 1 195 au premier trimestre 2023, soit près de 92 000 lits contre environ 91 000 au 31 mars 2023.

La croissance du chiffre d’affaires en base publiée a été soutenue par :

• La hausse des volumes pour un montant net de +€47m (progression des taux d’occupation sur le réseau mature, mise en service de capacités complémentaires ;
• Un impact tarifaire positif de +€43m, notamment en France ;
• Un effet périmètre positif net neutre.

1 - Éléments clés de la performance au 31 mars 2024 par activité

1.1 - Maisons de retraites médicalisées

L’activité Maisons de retraite médicalisées, qui représente 61,3% de l’activité du Groupe au 31 mars 2024, a généré un chiffre d’affaires de €802m, contre €759m au premier trimestre 2023, soit une croissance de +5,7% en base publiée et de +7,1% en base organique.

Cette croissance tient compte du relèvement des tarifs pour compenser la forte inflation de coûts en 2023, notamment en Allemagne, et de la progression continue du taux d’occupation, qui atteint en moyenne 89,6% sur ce premier trimestre, contre 87,7% sur la même période en 2023, reflétant la normalisation de l’activité « post Covid », conjuguée à la montée en puissance des capacités nouvellement mises en service. A noter qu’en mars 2024, le taux d'occupation sur ce segment atteint 90,2%.

1.2 - Etablissements et services de santé spécialisés

L’activité Etablissements et services de santé spécialisés a généré au 31 mars 2024 un chiffre d’affaires de €337m, soit 25,8% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +4,8% en base publiée et de +5,1% en base organique.

Cette performance reflète en particulier la contribution :

• Du segment des soins médicaux et de réadaptation : la mise en service de nouveaux plateaux techniques et le développement de nouvelles filières de soins spécialisées, notamment en oncologie et neurologie ;
• Du segment santé mentale : l’intégration de Grupo 5 en Espagne en 2023 est venue sensiblement renforcer les activités du Groupe dans ce secteur.

Il est à noter que l’activité ambulatoire (consultations et hospitalisation partielle) est en progression de plus de +7,1% (environ 7,4% en base organique).

1.3 - Domiciles et habitats partagés

Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Domiciles et habitats partagés, portée notamment par les marques Petits-fils et Ages & Vie en France, s’élève à €169m au 31 mars 2024, soit 12,9% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +22,3% en base publiée et de +14,4% en base organique.

2 - Performance par zone géographique

2.1 - France

La progression du chiffre d’affaires en France a été dynamique au premier trimestre (+7,0% en base organique) sur l’ensemble des activités.

• Le chiffre d’affaires dans l’activité Maisons de retraite médicalisées a progressé de +6,4% en base organique. Cette progression reflète l’impact de la révision des tarifs, d’une part, et la progression des volumes d’autre part, avec un taux d’occupation qui poursuit son amélioration progressive pour s’établir à 87,8% sur la période, contre 87,1% au premier trimestre 2023, sur la base du réseau exploité. Il est à noter qu’en mars 2024, le taux d’occupation s’élève à 87,8%, contre 86,9% en mars 2023.
• L’activité Établissements et services de santé spécialisés progresse quant à elle de +6,1% en base organique sur ce premier trimestre 2024. Chacun des segments d’activité : hospitalisation à domicile, santé mentale et soins médicaux et de réadaptation, progresse sur la période, avec une bonne contribution des activités ambulatoires et d’hospitalisation partielle dans l’ensemble des établissements.
• Enfin, l’activité Domiciles et habitats partagés est en forte croissance sur les trois premiers mois de l’année (+25,5% en base organique), portée par le dynamisme de la demande dans cette activité pour des services tels que ceux proposés par Ages & Vie et Petits-fils.

2.2 - Allemagne

Le chiffre d’affaires en Allemagne est en forte progression sur ce premier trimestre 2024, soutenu principalement par la hausse des tarifs négociés au cours de l’exercice 2023 avec les autorités locales. Dans un contexte qui reste marqué par les niveaux de très forte inflation enregistrés au cours des deux derniers exercices, les hausses de prix négociées en 2023 ne permettent pas de compenser l’impact de cette inflation. Néanmoins, ce décalage entre l’augmentation des tarifs et l’impact de l’inflation devrait être progressivement comblé par les nouvelles mesures tarifaires en cours de négociation au titre des exercices 2024 et 2025.

Par activité :

• L’activité Maisons de retraite médicalisées progresse de +7,2% en base organique, soutenue par l’augmentation des tarifs et par un taux d’occupation qui atteint 88,8% sur ce premier trimestre, contre 86,9% au premier trimestre 2023. Il est à noter qu’en mars 2024, le taux d’occupation s’élève à 89,2%, contre 86,4% en mars 2023.
• L’activité Domiciles et habitats partagés progresse quant à elle de +9,2% en base organique.

2.3 - Benelux

La croissance reste forte sur la zone avec un chiffre d’affaires en hausse de +8,1% en base organique sur les trois premiers mois de l’exercice.

En Belgique, le chiffre d’affaires s’élève à €154m, en progression +5,7% en base organique.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées progresse de +4,9% en base organique, soutenue par un taux d’occupation qui atteint 91,6% sur l’ensemble de la période, contre 89,5% au premier trimestre 2023, et par la hausse régulière des tarifications. En mars 2024, le taux d’occupation s’élève à 91,7%, vs. 89,7% en mars 2023.
• L’activité Domiciles et habitats partagés (qui représente un peu plus de 7% du chiffre d’affaires généré en Belgique) est quant à elle en forte croissance de +16,7% en base organique.

Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires s’établit à €37m au 31 mars 2024, en progression de +19,6% en base organique.

Les trois activités du Groupe sont en nette progression sur l’ensemble de la période. Ainsi :

• L’activité Maisons de retraite médicalisées est en hausse de +20,5%, soutenue par l’amélioration du taux d’occupation qui s’établit en moyenne à 74,4% sur l’ensemble du premier trimestre contre 73,2% au premier trimestre 2023, reflétant la montée en puissance rapide des greenfields finalisés au cours des derniers semestres dans un contexte de marché favorable.
• L’activité Établissements et services de santé spécialisés, qui représente un peu plus de 2% du chiffre d’affaires de ce pays, est stable sur la période (+0,4%).
• Enfin, l’activité Domiciles et habitats partagés (environ 15% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) affiche une hausse de son chiffre d’affaires de +18,1% en base organique.

2.4 - Italie

Le marché italien enregistre un chiffre d’affaires en progression de +4,3% en base organique.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées est en hausse de +7,9% en base organique, soutenue par un taux d’occupation élevé qui s’établit en moyenne à 95,6% sur l’ensemble de la période contre 92,2% au premier trimestre 2023. Le taux d’occupation atteint 96,1% en mars 2024 vs. 92,9% en mars 2023.
• L’activité Établissements et services de santé spécialisés (environ 46% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) est stable sur la période (+0,4%).
• Enfin, l’activité Domiciles et habitats partagés (environ 7% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) affiche une hausse de +7,9% de son chiffre d’affaires en base organique.

2.5 - Espagne et Royaume-Uni*

* Compte tenu de la signature définitive de la cession de l’ensemble des activités du Groupe au Royaume-Uni le 09/04/2024, la performance du Groupe intègre donc le chiffre d’affaires réalisé au Royaume-Uni sur l’ensemble du 1^er trimestre 2024.

L’ensemble de la zone enregistre une solide progression de son chiffre d’affaires de +13,6% en base organique soutenue par les hausses tarifaires et la montée en puissance de l’activité au Royaume-Uni.

En Espagne, le chiffre d’affaires s’élève à €59m au 31 mars 2024, en progression de +11,0% en base organique.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées (environ 19% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) progresse de +9,1% en base organique, soutenue par un taux d’occupation moyen à 88,5% sur l’ensemble du trimestre contre 83,8% sur la même période en 2023, et par la légère hausse des tarifs. Le taux d’occupation atteint 89,7% en mars 2024 vs. 83,2% en mars 2023.
• L’activité Établissements et services de santé spécialisés, est en progression de +8,5% en base organique (+7,9% en base publiée, l’acquisition de Grupo 5 n’ayant quasiment plus d’impact de périmètre compte tenu de son intégration au premier trimestre 2023).
• L’activité Domiciles et habitats partagés, qui ne représente qu’environ 4% du chiffre d’affaires généré dans ce pays, reste très volatile, en hausse de +111,3%.

Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires s’élève à €17m, en progression +23,7% en base organique. Cette performance résulte de la hausse des tarifs, avec un taux d’occupation moyen stable sur l’ensemble de la période à 84,9% (85,8% en mars 2024, vs. 84,3% en mars 2023). Compte tenu de la cession de cette activité au cours du premier trimestre 2024 et de la signature définitive de la transaction intervenue le 9 avril dernier, cette activité sera totalement déconsolidée à compter de cette date.

3 - Point sur le Plan de Refinancement

Le plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 a été mis en place afin de faire face aux difficultés de liquidité présentées à cette occasion et rappelé dans le communiqué du 8 février 2024. Ces risques sont par ailleurs décrits dans les annexes aux comptes 2023, disponibles sur le site de la société www.clariane.com.

Dans le cadre du plan de refinancement du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, la Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les deux premières phases du Plan de Refinancement, à savoir :

• La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de €140m (communiqué de presse du 15 décembre 2023), puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de €90m (communiqué de presse du 28 décembre 2023) ;
• La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de €200m souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB).

Concernant l‘augmentation de capital, le processus suit son cours, avec notamment :

• L’octroi par l’AMF à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de Clariane, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique (dans l’hypothèse où Predica franchirait le seuil de 30% du fait de l'augmentation de capital) sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (décision AMF n° 224C0227 du 8 février 2024).

Le Groupe rappelle à ce titre que Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote, s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription à titre irréductible.

La Société a également reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’augmentation de capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.

• L’adoption, par les actionnaires de Clariane, des résolutions relatives à l’augmentation de capital de 300 millions d’euros lors de l’Assemblée générale mixte qui s’est tenue le 26 mars 2024, nouvelle étape franchie vers sa réalisation, prévue fin juin 2024 ou en septembre 2024.

Cette opération d’augmentation de capital reste soumise à la levée des conditions suspensives suivantes :

• Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’augmentation de capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes ;
• Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé dans le cas d’une prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’augmentation de capital ;
• Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’augmentation de capital et des accords connexes dont les engagements de souscription ;
• Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que l’augmentation de capital prévoit le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette augmentation de capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leur droit préférentiel de souscription.

La Société rappelle enfin que l’augmentation de capital constitue une condition essentielle de son plan de renforcement de sa structure financière et qu’en cas de non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

Concernant le programme de cessions d’actifs, visant notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un montant d'environ €1Md de produits de cessions bruts, le Groupe annonce avoir cédé à ce jour :

• Sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur contractuelle totale de cession d’environ €25m ;
• L’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de £207m (environ €243m). Il est rappelé que les actifs cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Le détail de cette opération, et notamment l’utilisation des produits de cession, sont décrits dans le communiqué de presse relatif à cette cession, publié le 28 février 2024. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ €150m de l'encours de la dette du Groupe, mais n’a pas d’impact significatif sur le levier.

Avec la vente de son activité au Royaume-Uni et de 6 actifs immobiliers aux Pays-Bas, annoncée le 5 février dernier, le Groupe a d’ores et déjà réalisé au cours de ce premier trimestre plus du quart du programme de cessions d’actifs. Il poursuit activement la mise en œuvre de ce programme, avec plusieurs processus en cours, notamment au Benelux.

Par ailleurs, la société a confirmé, le 4 avril dernier, avoir tenu une réunion d’information avec les membres du CSEC, conformément à la réglementation française en vigueur, sur une éventuelle cession de son activité Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France. Le Groupe rappelle qu’il détient aujourd’hui 8 maisons d’accueil spécialisées HAD et 3 agences SSIAD en France, qui emploient 309 personnes (équivalent temps plein). Cette activité a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires légèrement supérieur à €46m. Le Groupe indique n’avoir reçu, à la date de ce présent communiqué, aucune offre ferme de rachat de cette activité.

4 - Perspectives – 2024

En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ».

A ce titre, Clariane s’attend à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du réajustement des tarifs.

Compte tenu de l’absence de contribution attendue des activités de développement immobilier en 2024, le niveau d’EBITDA hors IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, devrait rester stable en montant.

S’agissant des indicateurs extra-financiers et retraités des effets de périmètre liés au plan de cessions : le groupe Clariane se fixe pour objectif des objectifs chiffrés sur les 19 indicateurs de sa nouvelle feuille de route RSE, dont notamment ceux :

• De conserver le score de recommandation nette (NPS) résidents/patients et familles supérieur ou égal à 40 ;
• De maintenir à plus de 7 000 le nombre de collaborateurs accédant à engagés dans des parcours diplômants de formation qualifiante, conformément à ses engagements de mission ;
• De réduire la fréquence des accidents du travail avec arrêt d’au moins -8% supplémentaires ;
• De mettre en œuvre la une trajectoire de décarbonation énergétique bas carbone compatible avec les accords de Paris et validée par la Science-Based Target initiative SBTi.

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