ANNONCE AD HOC CONFORMÉMENT À L’ART. 53 LR
7 OCTOBRE 2024
- Richemont vendra YNAP à Mytheresa avec une trésorerie de 555 millions d’euros et sans dette financière, sous réserve des ajustements de clôture habituels
- Mytheresa émettra des actions en faveur de Richemont représentant 33 % du capital social entièrement dilué de Mytheresa
- Richemont fournira une facilité de crédit renouvelable de 100 millions d’euros à YNAP
- Clôture de la transaction prévue au 1er semestre 2025, sous réserve des conditions habituelles, y compris les approbations réglementaires
- Cette transaction crée un groupe numérique multimarques d’une taille significative, d’une portée mondiale et d’une orientation client exceptionnelle
MUNICH et GENÈVE, Suisse--(BUSINESS WIRE)--
MYT Netherlands Parent B.V. (« Mytheresa ») et Richemont signent un accord pour l’acquisition par Mytheresa de YOOX NET-A-PORTER (« YNAP ») afin de créer un groupe de luxe numérique multimarques mondial de premier plan en échange d’une participation de 33 % dans Mytheresa
Mytheresa (NYSE : MYTE) et Richemont (SWX : CFR) annoncent aujourd’hui qu’ils ont conclu des accords contraignants pour l’acquisition de 100 % du capital social de YNAP par Mytheresa. L’objectif de cette transaction est de créer un groupe de luxe numérique multimarques de premier plan et d’envergure mondiale offrant aux amateurs de luxe du monde entier une sélection très pointue et très différenciée des marques et des produits de luxe les plus prestigieux.
Raison d’être de la transaction
Mytheresa et YNAP ont toutes deux acquis une solide réputation dans l’industrie du luxe pour leur rôle de pionnières en matière d’innovation, leur voix éditoriale faisant autorité et leur curation, ainsi que leur service clientèle de haute qualité. Ensemble, les deux enseignes couvrent un large spectre du marché du luxe avec des propositions distinctes en termes de portefeuille de marques, de clientèle et de zone géographique, tout en partageant le même positionnement stratégique vers les clients haut de gamme.
À moyen terme, la vision de Mytheresa pour le groupe combiné comprend :
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L’intégration de la division Luxe de YNAP dans Mytheresa, pour former un groupe avec trois vitrines distinctes : MYTHERESA, NET-A-PORTER et MR PORTER, qui devrait :
- Proposer une offre de luxe plus large et plus différenciée aux clients, basée sur des assortiments, un marketing et des points de contact client distincts ;
- Offrir aux marques de luxe partenaires un accès encore plus large et spécifique aux consommateurs de luxe dans le monde entier grâce à une curation et une inspiration distinctives ; et
- Partager l’infrastructure, y compris la plateforme technologique et les bonnes pratiques opérationnelles de Mytheresa afin d’améliorer l’efficacité tout en conservant l’identité distincte de leurs marques.
- La séparation de la division à prix dégriffé (y compris YOOX et THE OUTNET, destinations de premier plan pour le shopping de luxe à prix dégriffé en ligne) de la division de luxe afin de permettre un modèle opérationnel plus simple et plus efficace favorisant une croissance et une rentabilité accrues.
- L’arrêt de la division marque blanche de YNAP, une fois que les boutiques en ligne des Maisons de Richemont par YNAP auront migré vers leurs propres plateformes.
Michael Kliger, directeur général de Mytheresa, déclare : « Je suis très heureux de l’annonce faite aujourd’hui. Avec cette transaction, Mytheresa vise à créer un groupe de luxe numérique multimarques de premier plan à l’échelle mondiale. MYTHERESA, NET-A-PORTER et MR PORTER offriront des services multimarques de luxe différenciés, mais complémentaires, fondés sur la sélection, l’inspiration et un service à la clientèle hors pair. Ces trois marques partageront une grande partie de leur infrastructure, ce qui créera des synergies et des gains d’efficacité, tout en conservant leurs différentes identités. L’activité hors prix bénéficiera de la séparation de l’activité luxe et d’un modèle d’exploitation beaucoup plus simple qui favorisera la croissance et la rentabilité. Nous pensons que cette transaction créera une valeur significative pour nos actionnaires, nos marques partenaires et surtout pour nos clients haut de gamme. »
Johann Rupert, président de Richemont, déclare : « Nous sommes heureux d’avoir trouvé un nouveau domicile aussi favorable pour YNAP. En tant que partenaire de confiance de nombreuses marques de luxe mondiales, YNAP est réputé pour ses services à la clientèle haut de gamme novateurs, complétés par sa voix éditoriale distinctive et inspirante. Mytheresa est idéalement placée pour s’appuyer sur les atouts de YNAP afin de continuer à ravir les clients et les marques partenaires à travers le monde en exploitant les forces respectives des deux entreprises. »
Contrepartie financière
À la clôture de la transaction, Richemont vendra YNAP à Mytheresa avec une trésorerie de 555 millions d’euros et sans dette financière, sous réserve des ajustements de clôture habituels, en échange d’actions à émettre par Mytheresa représentant 33 % du capital social entièrement dilué1 de Mytheresa à la clôture après l’émission des actions de contrepartie. Richemont mettra à disposition une facilité de crédit renouvelable de 100 millions d’euros sur 6 ans pour financer les besoins généraux de l’entreprise, y compris le fonds de roulement.
Richemont aura le droit de nommer un membre et un observateur au conseil de surveillance de Mytheresa après la clôture de la transaction.
La clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu au cours du premier semestre de l’année civile 2025, est soumise aux conditions habituelles, y compris l’obtention des autorisations antitrust.
La transaction n’est pas soumise à l’approbation des actionnaires de Richemont ou de Mytheresa.
La participation de Richemont dans Mytheresa sera soumise à une période de blocage d’un an après la clôture de la transaction, suivie d’une période supplémentaire d’un an au cours de laquelle seules certaines transactions de vente limitées pourront avoir lieu.
Suite à cette transaction, Richemont s’attend actuellement à ce que la réduction de valeur des actifs nets de YNAP s’élève à environ 1,3 milliard d’euros, ce qui tient également compte des liquidités qui resteront dans YNAP à la fin de la transaction. Cette valeur est susceptible de changer jusqu’à la date de finalisation, car elle dépend de plusieurs variables, à savoir le cours de l’action Mytheresa, le taux de change USD/EUR, la valeur des actifs nets et des éléments assimilables à des dettes de YNAP à la date de finalisation.
Information sur la téléconférence
Mytheresa organisera une téléconférence pour discuter de la transaction à 8h00, heure de l’Est. Les personnes souhaitant participer par diffusion Web peuvent accéder à la conférence par l’intermédiaire du site Web des relations avec les investisseurs de Mytheresa sur https://investors.mytheresa.com. Les personnes souhaitant participer par téléphone peuvent composer le +1 800 715 9871 (États-Unis). Code d’accès pour les participants : 3814635. La rediffusion de la téléconférence sera disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Mytheresa. La rediffusion téléphonique sera disponible à partir de 10h00, heure de l’Est, le 7 octobre 2024, jusqu’au 14 octobre 2024, en composant le +1 800 770 2030 (États-Unis). Code d’accès à la retransmission : 3814635.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué qui ne se rapportent pas à des faits historiques doivent être considérées comme des déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations concernant le calendrier et la réalisation des transactions impliquant Richemont Maisons, NET-A-PORTER et YNAP, ainsi que les avantages attendus de ces transactions, les attentes concernant les opportunités futures et notre position sur le marché, nos plans d’affaires et notre stratégie, nos performances financières ou opérationnelles futures, ainsi que les déclarations comprenant les mots « s’attendre à », « planifier », « croire », « estimer », « peut », « devrait », « anticiper », « sera », « pourrait », « viser », « continuer » et d’autres déclarations similaires de nature future ou prospective. Ces déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performance future. Les déclarations prospectives de Richemont sont basées sur les attentes et les hypothèses actuelles de la direction concernant les activités et les performances de YNAP, l’économie et d’autres conditions futures, ainsi que sur des prévisions d’événements, de circonstances et de résultats futurs. Nos magasins de détail dépendent fortement de la capacité et du désir des consommateurs de voyager et de faire des achats, et une baisse du trafic des consommateurs pourrait avoir un effet négatif sur les ventes de nos magasins comparables et/ou sur les ventes moyennes par pied carré et sur la rentabilité des magasins, entraînant des charges de dépréciation, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. La réduction des déplacements résultant de la conjoncture économique, des ordres de fermeture des magasins de détail émanant des autorités civiles, des restrictions de déplacement, des préoccupations liées aux déplacements et d’autres circonstances, y compris les épidémies et autres préoccupations liées à la santé, pourrait avoir un effet négatif important sur nous, en particulier si ces événements ont un impact sur le désir de nos clients de se rendre dans nos magasins de détail. Les conflits internationaux ou les guerres, y compris les sanctions et les restrictions à l’importation et à l’exportation de produits finis et/ou de matières premières qui en résultent, qu’elles soient imposées par des pays internationaux, des entités non étatiques ou d’autres, peuvent également avoir un impact sur ces déclarations prospectives. Comme toute projection ou prévision, les déclarations prospectives sont intrinsèquement sensibles à l’incertitude et aux changements de circonstances. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de Richemont. Par conséquent, vous ne devez pas vous fier aux déclarations prospectives comme s’il s’agissait de prédictions d’événements futurs. En outre, les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne concernent que les événements ou les informations à la date à laquelle elles sont faites. Richemont ne s’engage pas à mettre à jour, et n’a aucune obligation de fournir des mises à jour ou de réviser les déclarations prospectives.
Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens de la section 27A de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques ou relatives à des faits actuels ou à des conditions actuelles incluses dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives indiquent les attentes et projections actuelles de Mytheresa concernant la transaction proposée et le fonctionnement des sociétés combinées, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses projets, ses objectifs, ses performances futures et ses activités, y compris les déclarations relatives aux activités de financement, aux ventes futures, aux dépenses et à la rentabilité, au développement futur et à la croissance attendue de nos activités et de notre secteur, à notre capacité à mettre en œuvre notre modèle d’entreprise et notre stratégie commerciale, à disposer d’une trésorerie et d’une capacité d’emprunt suffisantes pour répondre aux besoins en fonds de roulement, au service de la dette et aux dépenses d’investissement pour les douze prochains mois, ainsi qu’aux dépenses d’investissement projetées. Les déclarations prospectives se reconnaissent au fait qu’elles ne se rapportent pas strictement à des faits historiques ou actuels. Ces déclarations peuvent inclure des termes tels que « anticiper », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « pouvoir », « en cours », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « devrait », « sera », ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse reposent sur des hypothèses que Mytheresa a formulées à la lumière de son expérience dans le secteur et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des évolutions futures attendues et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. En lisant et en examinant ce communiqué de presse, vous devez comprendre que ces déclarations ne constituent pas des garanties de performance ou de résultats. Elles impliquent des risques, des incertitudes (dont beaucoup échappent au contrôle de Mytheresa) et des hypothèses. Bien que Mytheresa estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, vous devez être conscient que de nombreux facteurs pourraient affecter ses performances opérationnelles et financières réelles et faire en sorte que ses performances diffèrent matériellement des performances anticipées dans les déclarations prospectives. Mytheresa estime que ces facteurs incluent, mais ne sont pas limités à : la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation ou à l’abandon de la transaction proposée ; le calendrier prévu et la probabilité de réalisation de la transaction proposée avec Richemont, y compris le calendrier, l’obtention et les conditions de toute approbation gouvernementale et réglementaire requise de la transaction proposée qui pourraient réduire les avantages anticipés ou amener les parties à abandonner la transaction ; le risque que la transaction proposée et son annonce puissent avoir un effet négatif sur la capacité de YNAP à fidéliser les clients, à retenir et à embaucher du personnel clé et à maintenir des relations avec leurs partenaires de marque et leurs clients, ainsi que sur leurs résultats d’exploitation et leurs activités en général ; le risque que des problèmes surviennent lors de l’intégration réussie des activités de YNAP et de Mytheresa, ce qui pourrait empêcher l’entreprise combinée de fonctionner aussi efficacement que prévu ; le risque que l’entreprise combinée soit incapable de réaliser des synergies de réduction des coûts ou qu’il faille plus de temps que prévu pour réaliser ces synergies ; la capacité de Mytheresa à rivaliser efficacement dans un secteur hautement concurrentiel ; la capacité de Mytheresa à répondre aux demandes, aux dépenses et aux goûts des consommateurs ; la capacité de Mytheresa à répondre à toute épidémie actuelle ou future ou à tout autre développement négatif en matière de santé publique ; la capacité de Mytheresa à acquérir de nouveaux clients et à conserver ses clients existants ; les consommateurs de produits de luxe pourraient ne pas choisir d’acheter en ligne en nombre suffisant ; la volatilité et la difficulté de prévoir l’industrie de la mode de luxe ; la dépendance de Mytheresa à l’égard des dépenses discrétionnaires des consommateurs ; et la capacité de Mytheresa à maintenir des niveaux de commande moyens et d’autres facteurs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent, ou si l’une de ces hypothèses s’avère incorrecte, les performances opérationnelles et financières réelles de Mytheresa peuvent différer sensiblement des performances prévues dans ces déclarations prospectives.
Mytheresa ne s’engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse pour tenir compte d’événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse ou pour refléter de nouvelles informations ou la survenance d’événements imprévus, sauf si la loi l’exige.
La réalisation ou le succès des questions couvertes par ces déclarations prospectives implique des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses. Si l’un de ces risques ou incertitudes se matérialise ou si l’une des hypothèses s’avère incorrecte, les résultats de Mytheresa pourraient différer matériellement des résultats exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives qu’elle fait.
Les déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme des prédictions d’événements futurs. Les déclarations prospectives représentent les convictions et les hypothèses de la direction de Mytheresa uniquement à la date à laquelle ces déclarations ont été faites.
De plus amples informations sur ces facteurs et d’autres susceptibles d’affecter les résultats financiers de Mytheresa figurent dans les documents que la société dépose périodiquement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, notamment dans la section intitulée « Facteurs de risque » de son rapport annuel sur formulaire 20-F et sur formulaire 6-K (rapportant ses résultats trimestriels). Ces documents sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et dans la section Rapports SEC de la rubrique « Relation avec les investisseurs » de notre site Web à l’adresse : https://investors.mytheresa.com.
À propos de Mytheresa
Mytheresa est l’une des principales plateformes numériques multimarques de luxe qui expédie ses produits dans plus de 130 pays. Fondée en 1987 en tant que boutique, Mytheresa s’est lancée en ligne en 2006 et propose du prêt-à-porter, des chaussures, des sacs et des accessoires pour femmes, hommes et enfants, ainsi que des produits de style de vie et de la joaillerie. Cette sélection exclusive de 250 marques se concentre sur les marques de luxe telles que Bottega Veneta, Brunello Cucinelli, Dolce&Gabbana, Gucci, Loewe, Loro Piana, Moncler, Prada, Saint Laurent, The Row, Valentino, et bien d’autres encore. L’expérience numérique unique de Mytheresa repose sur une attention particulière portée aux acheteurs de produits de luxe haut de gamme, sur des offres de produits et de contenus exclusifs, sur des plateformes technologiques et analytiques de premier plan, ainsi que sur des opérations de service de haute qualité. La société cotée à la Bourse de New York a enregistré un chiffre d’affaires de 913,6 millions d’euros pour l’exercice 2024 (+7 % par rapport à l’exercice 2023). Pour plus d’informations, rendez-vous sur https://investors.mytheresa.com/.
À propos de Richemont
Chez Richemont, nous façonnons l’avenir. Notre portefeuille unique comprend des Maisons prestigieuses qui se distinguent par leur savoir-faire et leur créativité. L’ambition de Richemont est d’entretenir ses Maisons et ses activités et de leur permettre de croître et de prospérer de manière responsable et durable sur le long terme.
Richemont opère dans trois domaines d’activité : Maisons de joaillerie avec Buccellati, Cartier, Van Cleef & Arpels et Vhernier ; Horlogerie spécialisée avec A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis et Vacheron Constantin ; et Autres, principalement les Maisons de mode et d’accessoires avec Alaïa, Chloé, Delvaux, Dunhill, Gianvito Rossi, Montblanc, Peter Millar, y compris G/FORE, Purdey, Serapian ainsi que Watchfinder & Co. Richemont exploite en outre NET-A-PORTER, MR PORTER, THE OUTNET, YOOX et la division OFS.
Les actions « A » de Richemont sont cotées et négociées à la SIX Swiss Exchange, la principale place de cotation de Richemont, et sont incluses dans le Swiss Market Index (« SMI ») des principales valeurs. Les actions « A » sont également négociées sur le JSE Johannesburg Stock Exchange, la cotation secondaire de Richemont.
À propos de YOOX NET-A-PORTER (YNAP)
YNAP est un leader mondial de la vente en ligne de produits de luxe et de mode, avec une offre distinctive comprenant les boutiques en ligne multimarques de saison NET-A-PORTER et MR PORTER, et les boutiques en ligne multimarques hors saison YOOX et THE OUTNET.
Bénéficiant d’une position unique dans le secteur à forte croissance du luxe en ligne, YNAP dispose d’une base de clientèle d’environ 4 millions de clients très dépensiers et de plus de 900 millions de visiteurs dans le monde entier. Le groupe a des bureaux et des activités aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient, au Japon, en Chine continentale et dans la RAS de Hong Kong, en Chine. Il livre dans plus de 170 pays à travers le monde.
1 Le capital social entièrement dilué de Mytheresa comprend les actions émises en circulation, plus les plans de RSU/PSU et d’options d’achat d’actions, ajustés en fonction de la probabilité, acquis et non acquis.
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