Acquisition d’Ingenico par Worldline
Création du 4eme acteur mondial des paiements
o Chiffre d’affaires pro forma 2019 de 5,3 milliards d’euros et Excédent Brut Opérationnel de 1,2 milliard d’euros
Un rapprochement unique dans l’écosystème du paiement avec des capacités exceptionnelles dans les Services aux Commerçants
o Chiffre d’affaires combiné d’environ 2,5 milliards d’euros en Services aux Commerçants
o Couverture inégalée de l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements, depuis
l’émission de moyens de paiements jusqu’aux services d’acquisition commerçants
o Forte complémentarité géographique
o Couverture mondiale et complète dans les paiements en ligne et omni-canal
o Leader mondial des terminaux et de l’acceptance
Partenariat renforcé avec les caisses d’épargne allemandes (DSV)
Plateforme incontournable pour la poursuite de la consolidation européenne et mondiale, avec une expérience inégalée de partenariats avec les institutions bancaires
Forte création de valeur attendue :
o Environ 250 millions d’euros de synergies par an d’ici 2024
o Profil financier amélioré avec une accélération de la croissance d’EBO grâce aux
synergies et au levier opérationnel
o Relution immédiate à deux chiffres du bénéfice par action1
o Flexibilité financière préservée, bilan solide et désendettement rapide
Forte capacité d’intégration grâce à :
o Une vision et une culture d’entreprise partagées
o Un rapprochement de deux groupes uniques de talents de l’univers du paiement
o Des méthodes d’intégration prouvées de Worldline confortant la réalisation des
synergies
Opération amicale approuvée à l’unanimité par les deux conseils d’administration, avec le soutien des actionnaires de référence SIX Group, Atos et Bpifrance
Selon les termes de l’opération qui sera mise en œuvre par une offre publique, les actionnaires d’Ingenico recevraient 11 actions Worldline et 160,5 euros en numéraire contre 7 actions Ingenico, avec un mécanisme de « mix and match »
o Cette offre représente une prime de 24% sur les cours moyens pondérés par les
volumes du dernier mois
o Capitalisation boursière implicite d’Ingenico de 7,8 milliards d’euros et multiple implicite
Valeur d’entreprise / EBO 2020E d’environ 15x sur la base des objectifs communiqués
o A l’issue de l’opération, les actionnaires d’Ingenico détiendront 35% du groupe combiné Gilles Grapinet Président-Directeur Général de Worldline, deviendrait Directeur
Général du nouveau groupe, et Bernard Bourigeaud, président non-exécutif du
Conseil d’Administration d’Ingenico, deviendrait Président non-exécutif à l’issue de
l’opération
Worldline et Ingenico organisent une conférence téléphonique pour les investisseurs
aujourd’hui à 8h30 CET
Worldline SA [Euronext: WLN] et Ingenico Group SA [Euronext: FR0000125346 – ING] annoncent aujourd’hui que leurs Conseils d’Administration respectifs ont approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les OCEANEs en circulation. Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d’un million de commerçants et 1 200 institutions financières.
Principaux termes de l’opération
Selon les termes de l’offre publique, les actionnaires d’Ingenico recevraient 11 actions Worldline et
160,5 euros en numéraire pour 7 actions apportées (l’ « Offre Principale »).
Cette offre représente une prime de 24% sur les cours moyens pondérés du dernier mois.
L’offre publique sur les actions Ingenico inclura :
L’Offre Principale
Une Offre d’Echange Subsidiaire : 56 actions Worldline en échange de 29 actions Ingenico,
équivalant à un prix d’offre de 123,1 euros sur la base du dernier cours
Une Offre en Numéraire Subsidiaire : 123,1 euros par actions Ingenico
Les actionnaires d’Ingenico pourront choisir entre l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires,
sous réserve de l’application d’un mécanisme de réduction (dit de « mix and match ») tel que la
proportion d’actions Worldline et de numéraire reçus par les actionnaires Ingenico apportant leurs
actions dans le cadre de l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires soit égale à la proportion
d’actions Worldline et de numéraire offerte dans le cadre de l’Offre Principale.
L’offre publique couvrira également les OCEANEs Ingenico en circulation. Les porteurs d’OCEANEs
Ingenico auront l’option entre:
Une offre en numéraire : 179 euros par OCEANE Ingenico
Une offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros en numéraire pour 7 OCEANEs
apportées, soit un prix d’offre de 179 euros par OCEANE au 31 Janvier 2020
Cette offre s’entend dividende attaché : le montant d’un éventuel dividende qui serait payé par
Ingenico avant la clôture de l’opération serait déduit du prix d’offre.
A l’issue de l’opération, les anciens actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du
nouveau groupe. Ceux d’Ingenico en détiendraient environ 35%.
Gilles Grapinet Président-Directeur Général de Worldline a déclaré :
« Je suis particulièrement heureux et fier d’annoncer qu’aujourd’hui est un grand jour pour
Worldline comme pour Ingenico et plus largement pour notre industrie. Ensemble, avec Ingenico,
nous allons en effet créer le champion européen de classe mondiale dans les paiements
électroniques.
Nous avons le plus grand respect pour les équipes d’Ingenico et le repositionnement profond de
l’activité du groupe opéré ces dernières années. Elles ont su créer l’un des leaders européens du
paiement et des services transactionnels, acteur de premier plan dans les paiements en ligne et
l’acquisition de paiements marchants. Nous avons été impressionnés par la sensible amélioration
de leurs performances au cours de ces 18 derniers mois sous le pilotage de Nicolas Huss ainsi que
par la transformation en profondeur de leur activité de terminaux de paiement permettant une
amélioration de leur efficacité, une autonomie accrue et le lancement d’un nouveau plan
stratégique.
Je suis convaincu que la combinaison de nos talents, compétences et offres commerciales de
premier plan assurera au nouvel ensemble une proposition de valeur permettant une croissance
exceptionnelle, au service de tous nos clients, banques comme commerçants, ainsi que de tous nos
partenaires commerciaux. Il s’agit d’une opération qui fera date dans le processus de consolidation
du secteur européen des paiements, qui sera bénéfique à toutes les parties prenantes de nos deux
entreprises, et qui contribuera à renforcer le rôle de l’Europe dans l’écosystème mondial des
paiements digitaux. »
Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’Administration d’Ingenico:
« La combinaison de Worldline et d’Ingenico offre une opportunité unique de créer un champion
européen incontesté du paiement, capable de rivaliser avec les plus grands acteurs mondiaux.
Cette transaction arrive au juste moment où la consolidation s’accélère dans l’industrie et je suis
convaincu que l’union de leurs forces transformera profondément l’industrie.
Je suis heureux d’écrire une nouvelle page dans l’environnement européen du paiement et de
construire les fondations d’un acteur majeur et incontournable du paiement. Cette transaction est
unanimement approuvée par les Conseils d’administration respectifs de Worldline et Ingenico et je
serais très fier de pouvoir en devenir le Président du Conseil d’administration à la clôture de
l’opération afin de poursuivre cette exceptionnelle success story »
Nicolas Huss, Président et Directeur Général d’Ingenico:
« Au cours des dernières années, grâce à des acquisitions et des partenariats transformants, nous
avons repositionné Ingenico comme un acteur majeur de l’écosystème des paiements. Dans la
construction de cette histoire, 2019 a pour nous été une année cruciale, avec l’exécution d’un
nouveau plan stratégique qui nous a permis de rendre notre organisation plus agile, plus efficiente et
davantage centrée sur le client. Nous avons relancé B&A et restauré son avantage compétitif tout en
investissant dans Retail pour accélérer sa croissance. Je suis extrêmement fier de la réussite de nos
équipes ; grâce à elles, nous avons fait d’Ingenico le partenaire de confiance le plus proactif dans
l’industrie du paiement.
Alors que le marché des paiements évolue extrêmement vite, et où la taille est cruciale, le
rapprochement d’Ingenico avec Worldline s’aligne parfaitement avec notre vision stratégique. La
complémentarité de nos deux groupes va nous permettre de construire un leader européen unique,
avec une empreinte globale et des offres à forte valeur ajoutée pour nos clients et partenaires. Ce
nouveau groupe bénéficiera ainsi d’un accès renforcé à de nouvelles opportunités stratégiques, de
nouveaux marchés, de nouvelles expertises et solutions, dans une industrie qui se consolide
rapidement. Je suis profondément convaincu que cette alliance nous permettra d’accélérer notre
croissance, au profit de l’ensemble de nos clients, talents et actionnaires. »
Profil d’Ingenico
Créé en 1980 et établi à Paris, Ingenico est l’un des leaders mondiaux des systèmes de paiements.
Outre sa position historique de leader mondial des terminaux de paiements avec une part de
marché de 37% et plus de 30 millions d’unités installées dans le monde, Ingenico est devenu l’un
des leaders européens des Services aux Commerçants, avec environ 1,4 milliards d’euros de chiffre
d’affaires, et a créé une offre en ligne excellente notamment grâce aux acquisitions successives de
Easycash, Ogone, Global Collect et Bambora. Plus récemment, le partenariat stratégique conclu
avec les caisses d’épargne allemandes et la coentreprise Payone a permis à Ingenico de devenir un
acteur de premier plan des Services aux Commerçants en Allemagne.
Aujourd’hui, Ingenico accompagne plus de 550 000 commerçants grâce à un portefeuille varié de
solutions de paiements, outre les terminaux, à la fois en ligne et hors ligne, permettant le
traitement de plus de 300 méthodes de paiements. Ingenico opère dans 170 pays et emploie
environ 8 000 employés.
En 2019, Ingenico a mis en œuvre un nouveau plan stratégique reposant sur une organisation plus
agile, efficiente et centrée sur ses clients. Avec ce plan holistique de transformation « Fit for
Growth » et le lancement de la « Payment Platform as a Service » (PPaaS), Ingenico a redynamisé
sa division B&A, restauré son avantage compétitif et a investi dans sa division Retail afin
d’accélérer sa croissance profitable tout en maintenant une discipline financière.
Une opération qui redéfinit le secteur et une transformation majeure pour Worldline
Avec un chiffre d’affaires combiné d’environ 5,3 milliards d’euros en 2019, dont environ 2,5
milliards d’euros dans les paiements et services transactionnels, ce rapprochement créerait un
nouveau leader mondial du secteur. Cela permettrait à Worldline de :
Conforter sa position de leader européen des paiements, atteignant environ 300 milliards
d’euros de volume d’acquisition et une part de marché européenne d’environ 20% en
Services Financiers ;
Devenir le troisième acteur européen du paiement en ligne, avec 250 000 clients dans le
commerce en ligne, l’acceptation de plus de 350 méthodes de paiement et une connexion à
150 acquéreurs locaux;
Proposer une couverture complète de la chaine de valeur du paiement, avec des positions
de leader dans les solutions de paiement de dernière génération, tels que le paiement de
compte à compte ou le paiement instantané
L‘opération améliorerait de manière significative le profil du groupe, avec :
La création d’un leader mondial du secteur des paiements couvrant un million de
commerçants, 1200 banques et institutions financières, et bénéficiant d’un levier
opérationnel et d’économies d’échelle accrues ;
Une parfaite complémentarité des solutions online et physiques proposées aux
commerçants, créant un point d’entrée unique pour les clients, allant des PME jusqu’aux
plateformes de dimension internationales ;
Un renforcement de la présence géographique du groupe, lui conférant un avantage
concurrentiel fort dans l’acquisition de transactions transfrontalières :
o Couverture exceptionnelle de l’Europe continentale, via notamment une nouvelle
position de leader en Allemagne, un positionnement fort dans les pays scandinaves,
et un accès renforcé aux banques et aux marchands français, venant s’ajouter aux
activités historiquement leader de Worldline au Benelux, en Suisse et en Autriche;
o Extension de la couverture internationale du groupe, avec un accès au marché
américain, le renforcement de l’exposition de Worldline aux marchands sud-
américains et d’Asie-Pacifique, ainsi que l’expansion dans des pays à faible taux de
pénétration des paiements électroniques ;
o Expertise unique dans les segments de marché suivants: les solutions d’Ingenico
dans les secteurs du voyage, de la santé et du e-commerce complétant l’expertise
de Worldline dans les secteurs de l’hôtellerie, de la distribution de carburant et du
luxe.
Une position de numéro un mondial dans les terminaux de paiement avec plus de 14
millions de terminaux expédiés par an, avec une expérience de plus de 35 ans dans
l’innovation apportant à Worldline l’accès à 1000 nouvelles relations avec des banques et
acquéreurs dans le monde.
o Grace à l’intense programme de transformation initié en 2019, avec une nouvelle
équipe de management et la création d’une entité séparée et autonome, Ingenico
B&A a d’ores et déjà démontré une accélération de sa performance opérationnelle
et financière.
o Afin d’accélérer sa transformation vers PPaaS, une revue des alternatives
stratégiques s’offrant à l’entité B&A sera menée après la finalisation de l’opération
et ce afin d’assurer les perspectives de développement à long terme de l’activité
dans l’intérêt des clients, employés et actionnaires.
Des capacités d’innovation et d’investissement augmentées, avec un budget de R&D
combiné de plus de 300 millions d’euros.
Le changement de dimension et le renforcement du profil opérationnel de l’entreprise profiteraient
aux cadres et aux employés des deux groupes, en leur donnant accès à de nouvelles opportunités
et à de nouveaux challenges.
Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d’un partenariat renforcé
avec les caisses d’épargne allemandes
Dans le cadre de cette opération, le nouveau groupe renforcerait sa position de contrôle dans
Payone, la joint-venture actuellement contrôlée par Ingenico avec DSV (Deutscher
Sparkassenverlag), Worldline apportant à cette joint-venture ses activités de Services aux
Commerçants en Allemagne et en Autriche.
Worldline établirait ainsi un nouveau partenariat stratégique avec un groupe bancaire européen de
premier plan, au sein de la première économie européenne, et les Sparkassen bénéficieraient d’un
partenariat étendu pour continuer à apporter à ses commerçants des services de premier plan et
des offres associées.
Dr Michael Stollarz, Président exécutif de DSV Group au sujet de l’opération :
Dr Michael Stollarz, Président de DSV Group considère que « cette opération va constituer une
source de fort développement pour les parties impliquées. L’Industrie des Services de Paiement se
caractérise désormais par la taille et la capacité à proposer un large portefeuille d’offres pour
répondre aux besoins des commerçants, depuis les points de vente jusqu’aux grands acteurs
internationaux. C’est très précisément l’approche que sait offrir Worldline : une couverture
mondiale conjuguée à une forte expérience des marchés domestiques. PAYONE bénéficiera ainsi de
toutes les forces de la nouvelle société résultant de la fusion envisagée, des solutions et des
synergies. Tout ceci apportera des avantages indéniables au Groupe des Caisses d’Epargnes
Allemandes (Sparkassen-Finanzgruppe), depuis l’extension des offres produits et de la gamme des
Terminaux jusqu’à la numérisation des processus de paiement. Les avantages distinctifs que saura
apporter Worldline aideront PAYONE à atteindre plus rapidement ses propres objectifs, pour le
bénéfice de ses clients tant commerçants que institutions ».
Gilles Grapinet, Président-Directeur Général de Worldline a dit:
« Dans le cadre de ce rapprochement, Worldline se réjouit tout particulièrement de la perspective
d’établir, à travers de la joint-venture Payone un nouveau partenariat stratégique avec un groupe
bancaire européen de premier plan, Sparkassen-Finanzgruppe. Payone, leader sur le marché
allemand des Services de paiement aux commerçants, bénéficiera ainsi d’un renforcement de ses
positions grâce à l’apport des activités de même nature de Worldline en Allemagne et en Autriche
et pourra également bénéficier de la force de notre futur groupe et de ses technologies de pointe
pour accompagner au mieux ses clients dans le monde entier. »
Synergies
Des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel en 2024 sont
attendues dans le cadre de cette opération, en ligne avec les précédentes acquisitions effectuées
par Worldline :
220 millions d’euros d’EBO en rythme annuel additionnel, dont environ 30% seraient
réalisés dès 2021 et plus de 50% en 2022 ;
30 millions d’euros d’économies annualisées grâce à l’optimisation des
investissements et des loyers.
Les 220 millions d’euros de synergies annualisées se décomposent en :
Des synergies de coûts de 190 millions d’euros d’EBO, notamment sur les
infrastructures informatiques, le rapprochement des fonctions support, l’optimisation des
achats, l’échange et la mise en œuvre des meilleures pratiques opérationnelles ;
Une augmentation du chiffre d’affaires avec un impact EBO de 30 millions d’euros
grâce à une offre plus complète et compétitive en Services aux Commerçants, et de
nouvelles alliances bancaires en acquisition de paiements, exploitant l’échelle du nouveau
groupe.
Les synergies de coûts en Services aux Commerçants représentent 85% des synergies totales.
Les coûts de réalisation des synergies sont estimés à environ 250 millions d’euros sur 4 ans.
Création de valeur
L’acquisition d’Ingenico accélèrerait la croissance dans les Services aux Commerçants, qui
représenteraient 49% du chiffre d’affaires combiné, dont 30% du chiffre d’affaires combiné en
Services aux Commerçants serait réalisé dans les paiements en ligne. Le profil de croissance serait
encore renforcé grâce aux synergies de revenus d’environ 100 millions d’euros.
L’intégration d’Ingenico permettrait la mise en œuvre d’environ 220 millions d’euros de synergies
au niveau de l’EBO et l’augmentation du levier opérationnel délivreraient une croissance à deux
chiffres de l’EBO.
Worldline estime que l’opération aurait un effet relutif sur le bénéfice net par action2
(« BNPA »)
estimée à deux chiffres dès la première année.
Worldline maintiendrait un bilan solide, confirmé par le maintien attendu de son rating BBB/stable
et bénéficierait d’un profil de désendettement rapide, préservant ainsi la flexibilité stratégique du
groupe.
Financement de l’opération
Cette opération nécessiterait un débours de trésorerie d’environ 2,0 milliards d’euros, dans le cas
de l’apport de l’ensemble des actions et OCEANEs Ingenico (sur la base d’un apport intégral des
porteurs d’OCEANEs à l’option en numéraire).
Worldline s’attend à un ratio de dette nette/EBO après IFRS16 d’environ 2,5x fin 2020, qui serait
ramené à environ 1,5x douze mois après la clôture de l’opération, dans le cas de l’apport de 100%
des actions et OCEANEs Ingenico. Worldline réaffirme sa politique financière de maintenir un ratio
entre 1,5x et 2,5x, ainsi que sa politique de dividende.
Soutien unanime des Conseils d’administration, des actionnaires de référence et des
partenaires stratégiques des deux sociétés
Cette opération a reçu le soutien unanime des Conseils d’administration et des actionnaires de
référence respectifs des deux sociétés : SIX Group AG (“SIX”) et Atos pour Worldline; Bpifrance
pour Ingenico.
Atos a déclaré : « Informé du projet de rapprochement, Atos a fait connaître à Worldline
son soutien du projet et votera en faveur des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre
lors de l’Assemblée Générale de Worldline. » ;
SIX a déclaré : « Worldline a annoncé son intention de lancer une offre publique pour
l’acquisition de l’ensemble des actions Ingenico. SIX soutient pleinement cette opération et
votera en faveur des résolutions nécessaires ou appropriées à la mise en œuvre de
l’opération. »
Bpifrance a annoncé son engagement d’apporter ses actions Ingenico à l’offre publique3 et
son intention de potentiellement augmenter sa participation dans Worldline à un niveau
proche de sa participation dans Ingenico avec l’objectif de devenir un actionnaire de
référence à long-terme de la société.
Atos, SIX et Bpifrance ont publié aujourd’hui un communiqué de presse mentionnant leurs
intentions respectives concernant leur participation dans Worldline.
L’opération a reçu le plein soutien des caisses d’épargne allemandes DSV avec qui le nouveau
groupe bénéficierait d’un partenariat étendu au travers la coentreprise Payone renforcée en
Allemagne et en Autriche.
Gouvernance
Le Conseil d’administration de Worldline s’élargirait à 17 membres, en plus des administrateurs
représentant les salariés, dont 6 administrateurs issus d’Ingenico.
Le Conseil d’administration accueillerait notamment :
Un administrateur représentant Bpifrance, reflétant son soutien public à l’opération et son
intention de renforcer sa participation à moyen terme dans le nouvel ensemble ;
Un administrateur représentant DSV, pour incarner le partenariat fort entre les deux
groupes ;
Un troisième administrateur représentant SIX Group, reflétant son statut de premier
actionnaire de Worldline et la dimension stratégique de cette participation, sous réserve de
détenir des droits de vote d’au moins égal à 15% à la cloture de l’opération.
Gilles Grapinet, Président-Directeur Général actuel de Worldline, deviendrait le Directeur Général
du nouveau groupe, et Bernard Bourigeaud, Président non-exécutif actuel d’Ingenico, deviendrait le
Président non-exécutif de l’entité combinée à la clôture de l’opération.
Conditions et calendrier de l’opération
La réalisation de l’opération demeure soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris
l’obtention d’autorisations de la part des autorités réglementaires et de concurrence, à l’information
et/ou consultation des instances représentatives du personnel ainsi que l’approbation de
l’assemblée générale de Worldline.
Il est envisagé que l’offre publique soit déposée auprès de l’AMF en juin ou juillet 2020, une fois les
process d’autorisations réglementaires et au titre des contrôles des concentrations en cours.
Cette opération sera également soumise à l’obtention par Worldline d’un nombre d’action Ingenico
représentant au moins 60% du capital d’Ingenico, sur une base entièrement diluée, conformément
à l’article 231-9, II du règlement général l’AMF (soit un pourcentage supérieur au seuil de caducité
fixé à 50% par le règlement général de l’AMF).
Ingenico a pris un engagement de non sollicitation (« no-shop ») dans le cadre de l’accord de
rapprochement.
En cas de résiliation de l’accord de rapprochement par Worldline résultant (i) d’une violation
significative de cet accord par Ingenico, (ii) de l’absence d’avis motivé favorable par le Conseil
d’administration d’Ingenico, de la recommandation ou de la conclusion d’une opération concurrente
par ce dernier ou (iii) de toute décision ou mesure prise par Ingenico entraînant le retrait de l’offre
publique conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, faisant échec ou
imposant un obstacle significatif à la réalisation de l’opération, Ingenico devra payer à Worldline
une indemnité de résiliation d’un montant de 100 millions d’euros.
En cas de résiliation de l’accord de rapprochement résultant d’une violation significative de cet
accord par Worldline, Worldline devra payer à Ingenico une indemnité de résiliation d’un montant
de 200 millions d’euros.
Le Conseil d’administration d’Ingenico a désigné Ledouble comme expert indépendant
conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin d’émettre un
rapport sur les termes financiers de l’offre publique, ainsi qu’un comité adhoc du Conseil
d’administration chargé d’examiner les termes de l’offre publique.
La réalisation de l’opération est attendue au troisième trimestre 2020.