ADOCIA annonce la réalisation d’un placement privé de 9,7 millions d’euros, prolongeant sa trésorerie jusqu’au deuxième trimestre 2026
- Augmentation de capital d'un montant total brut de 9,7 millions d'euros par l'émission d'un nombre total de 2 125 000 actions ordinaires nouvelles, à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions, au prix de 4,58 euros par action
- Le produit brut comprend 0,5 million d’euros provenant de Gérard Soula, président du conseil d'administration et co-fondateur de la Société, 0,9 million d’euros provenant de Vester Finance, un actionnaire historique, 7 millions d’euros d’Armistice Capital et 1,3 million d’euros provenant d'un nombre limité d'investisseurs
- Règlement-livraison des actions nouvelles et bons de souscription d'actions attendu le 28 février 2025
LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD
Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC), société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de formulations innovantes pour le traitement du diabète et de l’obésité (la « Société »), annonce aujourd’hui la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant total brut de 9 732 500 millions d’euros, souscrite par un nombre limité d’investisseurs, dont Armistice Capital (pour 7 millions d'euros) et 1.4 millions d'euros de la part d’actionnaires historiques (le « Placement Privé »).
« La réussite de cette levée de fonds nous permet de consolider significativement notre position de trésorerie, dans un contexte très favorable pour Adocia. Adocia détient des projets ayant de forts potentiels, prêts à être licenciés, c’est le cas de M1Pram et de BioChaperone CagriSema. La participation de Gérard Soula, président et co-fondateur, d’actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs, témoigne de leur confiance dans le potentiel à court terme d’Adocia. » indique Olivier Soula, Directeur Général d’Adocia.
Le Placement Privé n'est pas soumis à un prospectus nécessitant un visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »). Conformément à l'article 1.5.b bis) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), la Société a déposé auprès de l'AMF un document contenant les informations prévues à l'annexe IX du Règlement Prospectus (le « Document d'Information »), dont des copies sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société à l'adresse www.adocia.com/fr/investisseurs et sur le site internet de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org.
Utilisation des fonds levés
La Société a l’intention d’utiliser le produit net du Placement Privé à hauteur de 50% à l’accélération du développement de son projet AdoShell® Islets, avec notamment la conduite des études de toxicologie, la préparation des lots cliniques pour le lancement de l’étude clinique (FIH) et pour le solde à financer les besoins généraux de la Société et assurer sa trésorerie jusqu’au second trimestre 2026.
Modalités du Placement Privé
Le Placement Privé, d’un montant total de 9 732 500 euros (incluant la prime d’émission), a été réalisé par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 2 125 000 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions (un « BSA » et avec l'Action Nouvelle à laquelle il est attaché, une « ABSA »), dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs appartenant à la catégorie de personnes définie par la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 13 juin 2024 (l' « Assemblée Générale »), conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce (le « Placement Privé »).
L’émission des ABSA, représentant environ 13.32% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du Placement Privé et 11.75% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation du Placement Privé, a été décidée le 25 février 2025 par le conseil d’administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par la 21ème résolution de l'Assemblée Générale.
Le prix d'émission d'une ABSA est égal à 4,58€ (prime d'émission incluse), représentant une décote faciale de 7,76% (soit 4,97€) par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, soit les 20, 21 et 24 février 2025 (le « VWAP 3 jours »).
Le prix d'émission d'une ABSA combiné au prix d'exercice d’un BSA minoré de la valeur théorique d’un BSA reflète une décote totale de 19,94% par action Adocia par rapport au VWAP 3 jours, en conformité avec la décote maximale autorisée par l'Assemblée Générale, aux termes de sa 21ème résolution.
Modalités des Bons de Souscription d'Actions
Un BSA est attaché à chaque Action Nouvelle. Un BSA permet à son titulaire de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société, au prix de 4,85 € par action ordinaire.
Les BSA peuvent être exercés à tout moment dans les 60 mois suivant leur émission. Si tous les BSA sont exercés, un nombre total de 2 125 000 actions ordinaires de la Société supplémentaires seront émises, représentant un produit total supplémentaire d'environ 10,3 millions d'euros.
La valeur théorique de chaque BSA, dans l'hypothèse d'une volatilité de 32,365%1 et sur la base du cours de clôture du 25 février 2025, est égale à 1,4796 € selon le modèle Black & Scholes.
Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles lors de leur émission et devraient être cotés sur Euronext Growth - Paris ("Euronext Growth") au plus tard le 7 mars 2025.
Incidence du Placement Privé sur l’actionnariat de la Société
Suite à l'émission des ABSA, le capital social total de la Société s’élèvera à 1 808 420€, divisé en 18 084 200 actions ordinaires (ou 2 020 920 € divisé en 20 209 200 actions ordinaires en cas d'exercice de tous les BSA) d'une valeur nominale de 0,10 €, représentant 13.32% du capital social total actuel de la Société (ou 26.63% en cas d'exercice de tous les BSA).
Gérard Soula, président du conseil d'administration de la Société, et Vester Finance, actionnaire financier historique de la Société, détenant respectivement 7,8% et 10,4% du capital, et 11,6% et 9,2% des droits de vote de la Société, ont participé au Placement Privé à hauteur respectivement de 0,5 million d’euros et 0,7 million d’euros. À l'issue de la levée de fonds, ils détiendront respectivement 7,5% et 10,3% du capital social de la Société.
En outre, un nouvel investisseur significatif, Armistice Capital, a participé au Placement Privé à hauteur de 7 millions d’euros. À l'issue du Placement Privé, il détiendra 8,5% du capital social de la Société.
A la connaissance de la Société, immédiatement avant la réalisation du Placement Privé, la répartition du capital social de la Société était la suivante :
| Sur une base non-diluée | Sur une base diluée(1) | |||
Nombre d’actions | % du capital | % des droits de votes(2) | % du capital | % des droits de votes(2) | |
Famille Soula | 1 564 913 | 9,8% | 15,2% | 11,0% | 16,0% |
Gérard Soula | 1 239 147 | 7,8% | 11,6% | 8,0% | 11,7% |
Olivier Soula | 325 766 | 2,0% | 3,5% | 3,0% | 4,3% |
Investisseurs financiers | 2 832 921 | 17,8% | 18,7% | 16,9% | 17,9% |
Vester Finance(3) | 1 661 274 | 10,4% | 9,2% | 9,9% | 8,9% |
Innobio (a) | 376 611 | 2,4% | 2,9% | 2,3% | 2,7% |
Fonds BioAM (b) | 77 977 | 0,5% | 0,4% | 0,5% | 0,4% |
FPS Bpifrance Innovation I (c) | 329 310 | 2,1% | 1,8% | 2,0% | 1,8% |
Sous-total (a)+(b)+(c) | 783 898 | 4,9% | 5,1% | 4,7% | 4,9% |
Fonds Amundi | 1 570 | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
Fonds Viveris | 25 618 | 0,2% | 0,3% | 0,2% | 0,3% |
Oréo Finance | 40 561 | 0,3% | 0,5% | 0,2% | 0,4% |
SHAM(4) | 320 000 | 2,0% | 3,6% | 1,9% | 3,4% |
Salariés | 249 433 | 1,6% | 1,9% | 4,1% | 4,1% |
Comité scientifique (BSA) | 700 | 0,0% | 0,0% | 0,1% | 0,1% |
Autocontrôle (5) | 31 214 | 0,2% | 0,2% | 0,2% | 0,2% |
Autres actionnaires (6) | 11 280 019 | 70,7% | 64,1% | 67,7% | 61,7% |
Total | 15 959 200 | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| (1) | Après émission d’un nombre total maximum de 759 920 actions ordinaires en circulation à venir de (i) l’acquisition définitive des 664 005 actions attribuées gratuitement par la Société, et (ii) de l’exercice de l’intégralité des 45 915 bons de souscription d’actions attribués aux administrateurs, (iii) de l’exercice des 50 000 BSPCE. |
| (2) | Droits de vote théoriques (i.e. avec prise en compte des actions privées du droit de vote). Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. |
| (3) | Dernière détention connue par la Société au 31 décembre 2024. |
| (4) | SHAM : Société Hospitalière d’Assurance Mutuelles. |
| (5) | Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Capital Market au 31 janvier 2025. |
| (6) | En ce compris les actions le cas échéant détenues au porteur par les investisseurs financiers historiques de la Société. |
A la connaissance de la Société, à l’issue de la réalisation du Placement Privé, la répartition du capital de la Société est la suivante :
| Sur une base non-diluée | Sur une base diluée(1) | |||
Nombre d’actions | % du capital | % des droits de votes(2) | % du capital | % des droits de votes(2) | |
Famille Soula | 1 674 083 | 9,3% | 14,1% | 9,8% | 14,0% |
Gérard Soula | 1 348 317 | 7,5% | 10,9% | 7,4% | 10,5% |
Olivier Soula | 325 766 | 1,8% | 3,2% | 2,4% | 3,5% |
Investisseurs financiers | 4 557 811 | 25,2% | 25,3% | 30,0% | 29,6% |
Vester Finance | 1 857 780 | 10,3% | 9,2% | 9,8% | 8,9% |
Armistice | 1 528 384 | 8,5% | 7,6% | 14,6% | 13,3% |
Innobio (a) | 376 611 | 2,1% | 2,6% | 1,8% | 2,2% |
Fonds BioAM (b) | 77 977 | 0,4% | 0,4% | 0,4% | 0,3% |
FPS Bpifrance Innovation I (c) | 329 310 | 1,8% | 1,6% | 1,6% | 1,4% |
Sous-total (a)+(b)+(c) | 783 898 | 4,3% | 4,6% | 3,7% | 4,0% |
Amundi Funds | 1 570 | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
Fonds Viveris | 25 618 | 0,1% | 0,3% | 0,1% | 0,2% |
Oréo Finance | 40 561 | 0,2% | 0,4% | 0,2% | 0,4% |
SHAM(3) | 320 000 | 1,8% | 3,2% | 1,5% | 2,8% |
Salariés | 249 433 | 1,4% | 1,7% | 3,3% | 3,4% |
Comité scientifique (BSA) | 700 | 0,0% | 0,0% | 0,1% | 0,1% |
Autocontrôle(4) | 31 214 | 0,2% | 0,2% | 0,1% | 0,1% |
Autres actionnaires(5) | 11 570 959 | 64,0% | 58,8% | 56,7% | 52,8% |
Total | 18 084 200 | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| (1) | Après émission d’un nombre total maximum de 2 884 920 actions ordinaires en circulation à venir de (i) l’acquisition définitive des 664 005 actions attribuées gratuitement par la Société, et (ii) de l’exercice de l’intégralité des 45 915 bons de souscription d’actions attribués aux administrateurs, (iii) de l’exercice des 50 000 BSPCE et (iv) de l’exercice des 2 125 000 BSA, objets de ce communiqué. |
| (2) | Droits de vote théoriques (i.e. avec prise en compte des actions privées du droit de vote). Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. |
| (3) | SHAM : Société Hospitalière d’Assurance Mutuelles. |
| (4) | Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Capital Market au 31 janvier 2025. |
| (5) | En ce compris les actions le cas échéant détenues au porteur par les investisseurs financiers historiques de la Société. |
Sur la base du capital social post-Placement Privé, la participation d’un actionnaire qui détenait 1,00% du capital de la Société préalablement à l’augmentation de capital susvisée et n’ayant pas souscrit à celle-ci est désormais portée à 0,882% sur une base non-diluée et à 0,847 sur une base diluée.
Admission des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 28 février 2025.
Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et seront assimilées aux actions existantes dès la réalisation définitive du Placement Privé. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d’ores et déjà cotées sous le code ISIN FR0011184241-ADOC.
Engagements d’abstention et de conservation
Dans le cadre du Placement Privé, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison du Placement Privé, sous réserve d’exceptions usuelles.
Les administrateurs de la Société et son directeur général ont signé un engagement de conservation prenant effet à la date d'exécution dudit engagement et qui se poursuivra pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date d’émission des ABSA concernant l’intégralité de leur détention dans le capital de la Société, représentant respectivement 7,5% pour son Président et 1.8% pour son directeur général du capital social de la Société2 sur une base non diluée, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Intermédiaires financiers
Maxim Group LLC a agi en tant qu'agent de placement principal et Invest Securities a agi en tant que co-agent de placement (collectivement, les "Agents de Placement") dans le cadre du Placement Privé. Le Placement Privé est régi par des accords conclus entre la Société et chacun des Agents de Placement.
Calendrier indicatif
25 février 2025 | Décisions du Conseil d'administration fixant les modalités du Placement Privé (y compris le prix de souscription des ABSA et le montant brut du Placement Privé). |
26 février 2025 | Publication de ce communiqué de presse. Publication du Document d'Information. Publication de l'avis Euronext d'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. |
28 février 2025 | Règlement-livraison des ABSA - Détachement des BSA - Début des négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris. |
Au plus tard le 7 mars 2025 | Cotation des BSA sur Euronext Growth. |
Facteurs de risques
Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro D. 24-0354, tel que mis à jour dans la section VIII du Document d'Information. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse www.adocia.com/fr/investisseurs et sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques au Placement Privé suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre du Placement Privé, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société qui n’ont pas participé au Placement Privé pourraient subir une dilution potentiellement significative du fait du Placement Privé, de l’exercice éventuel des BSA et plus généralement, d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
A propos d’Adocia
Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité.
La Société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques propriétaires : 1) Une technologie, BioChaperone®, pour le développement d’insulines de nouvelle génération et de combinaisons associant différentes hormones ; 2) AdOral®, une technologie de délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoGel®, pour la libération longue durée d’agents thérapeutiques.
Adocia détient plus de 25 familles de brevets. Installée à Lyon, l’entreprise compte environ 80 collaborateurs. Adocia est une société cotée sur le marché Euronext™ Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
En France, l’offre des actions ADOCIA (la « Société ») décrite ci-dessous sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à la catégorie de bénéficiaires, au sens de l’article L. 225-138 du code de commerce, visée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 13 juin 2024. Elle ne constitue pas une offre au public donnant lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. La Société mettra à la disposition du public un document d’information contenant les informations figurant en Annexe IX du Règlement Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions de la Société aux Etats-Unis.
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1 Basé sur la volatilité des 12 derniers mois de l'indice Biotech.
2 A sa connaissance, les administrateurs de la Société ne détiennent pas d’actions en circulation.
Contacts
Adocia
Olivier Soula
Directeur Général
contactinvestisseurs@adocia.com
+33 (0)4 72 610 610
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