ADOCIA annonce une levée de fonds de 2 millions d’euros auprès de ses deux actionnaires principaux et un membre de sa Direction, ainsi que la signature d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance

• Une levée de fonds pour un montant de 2 millions d’euros au bénéfice de :
  • Gérard Soula, Président du Conseil d’Administration, Olivier Soula, Directeur Général, co-fondateurs, ainsi qu’un membre de la Direction, pour un montant total de 1 million d’euros
  • Vester Finance, actuellement actionnaire d’Adocia à hauteur d’environ 10% de son capital, pour un montant de 1 million d’euros
• Mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance¹ sous la forme d’un PACEO, pouvant représenter jusqu’à 12% de son capital², avec un premier paiement sous forme d’avance en compte courant d’un montant de 1 million d’euros reçu à la signature
• Un engagement de conservation jusqu’au 30 juin 2024³ des actions existantes détenues avant l’opération par Gérard Soula, Olivier Soula et Vester Finance, soit un total de 2,9 millions d’actions (20,8% du capital existant)
• Ces opérations de financement ont pour objectif de renforcer la position de trésorerie à court terme de 3 millions d’euros dans l’attente de la signature de contrats de partenariats⁴ et de la réception des paiements d’étapes de Tonghua Dongbao

LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC), société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans la recherche et le développement de solutions thérapeutiques innovantes pour le traitement du diabète et de l’obésité, annonce ce jour l’obtention de deux financements, avec d’une part l’émission d’actions ordinaires au profit de membres de son management, incluant la famille fondatrice Soula, et de Vester Finance par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») et d’autre part la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance sous la forme d’un PACEO limité à un maximum de 12% de son capital².

Utilisation des fonds

La Société dispose à ce jour d’une position de trésorerie de 8,1 millions d’euros qui lui permet de financer ses activités jusqu’en août 2024, sans tenir compte du produit de cette opération de financement et de revenus de partenariats existants ou futurs.

Avec une trésorerie renforcée de 3 millions d’euros reçus à la signature de cette opération, l’horizon de trésorerie de la société est étendu à novembre 2024 et porté jusqu’au troisième trimestre 2025 en tenant compte de l’utilisation de l’intégralité du PACEO⁵.

La Société est toujours en négociation exclusive avec Sanofi en vue d’un partenariat mondial sur M1Pram, et attend deux paiements d’étapes de 10 millions de dollars chacun, sur le second semestre 2024, liés à l’avancée de ses deux projets BioChaperone^® Lispro et BioChaperone^® Combo en partenariat avec Tonghua Dongbao.

Les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital et du PACEO serviront principalement au développement d’AdoShell^® Islets, de M1Pram et contribueront au financement des besoins d’exploitation de la Société.

« Nous sommes heureux de réaliser ces deux opérations en partenariat avec Vester Finance car il s’agit de l’actionnaire le plus important après la famille Soula et qui partage les mêmes ambitions de réussite pour Adocia. » déclare Olivier Soula, Directeur Général d’Adocia. « Nous renforçons ainsi notre position de trésorerie et étendons notre visibilité financière avec un financement optionnel garanti qui sera utilisé avec la plus grande prudence et selon nos besoins, en attendant la signature de partenariats. L’engagement des deux principaux actionnaires à participer à cette augmentation de capital sans décote, à conserver leurs positions existantes et à gérer avec soin le PACEO doit être vu comme une garantie de bonne gestion et de confiance dans l’avenir à court et moyen terme d’Adocia. »

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital

Le Directeur Général de la Société, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil d’administration du 8 mars 2024, lui-même faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2023 (l’« Assemblée Générale ») au titre de sa 22^èmerésolution⁶, a décidé ce jour l’émission de 207 683 actions nouvelles, sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Gérard Soula, Olivier Soula, un membre du management d’Adocia et Vester Finance.

Conformément à la 22^ème résolution de l’Assemblée Générale, le directeur général a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à 9,63 euros, correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de leur prix d’émission, sans décote.

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est prévue le 25 mars 2024. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0011184241), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Principaux termes du PACEO

Conformément aux termes de l’accord signé le 21 mars 2024, Vester Finance s’est engagé à souscrire un maximum de 1 700 000 actions de la Société, représentant jusqu’à 12,07% du capital social, à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve de certaines conditions contractuelles usuelles.

Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse précédant chaque émission⁷, diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux règles de prix et de plafond fixées par l’Assemblée Générale, aux termes de sa 23^ème résolution^{6 8}. Le prix de souscription sera payé en priorité par compensation de créances avec l’avance accordée par Vester Finance. Vester Finance percevra une commission de 2,0% sur le produit de l’émission.

La Société s’est engagée sur une utilisation minimale de la ligne de financement à hauteur de 2 millions d'euros, correspondant, au cours actuel, à une dilution de l’ordre de 1,54%, au-delà de laquelle la Société aura la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment et sans frais.

Cette opération a été décidée par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société conformément à la 23^ème résolution de l’Assemblée Générale afin de permettre l’émission de 547 740 actions, nombre correspondant au nombre d’actions restant disponible aux termes de la 23^ème résolution de l’Assemblée Générale⁹. Il sera demandé aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle de déléguer ses pouvoirs au conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre le solde du PACEO (représentant un maximum de 1 152 260 actions) au bénéfice exclusif de Vester Finance. Les membres de la famille Soula soutiendront cette initiative.

Cette ligne de financement en fonds propres a été structurée et souscrite par Vester Finance, société européenne qui investit à titre habituel dans des entreprises de croissance dites « small caps », notamment dans le secteur de la santé ou des biotechnologies. Vester Finance, agissant ici en tant qu’investisseur, pourra être amené à revendre tout ou parties des actions souscrites dans le cadre du PACEO à plus ou moins brève échéance.

Dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de cette ligne de financement, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant sa mise en place, verrait sa participation passer à 0,892% du capital sur une base non diluée¹⁰ et 0,894% du capital social sur une base diluée¹¹. Sur la base du cours actuel, le montant total du financement net représenterait 15,1 millions d’euros¹².

La présente opération ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), sur le fondement de l’article 1^er du Règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié (Règlement Prospectus), accordant une dispense lorsqu’une opération porte sur une dilution de moins de 20% du capital social de la Société sur une période de 12 mois.

Le nombre d’actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l’objet d’une communication sur le site Internet de la Société.

Impact théorique de l’Augmentation de Capital et du PACEO

Après réalisation de l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse d’une utilisation intégrale du PACEO, le capital social de la Société s’élèvera à 1 599 761,30 €, divisé en 15 997 613 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euros.

Avant l’opération, le groupe familial Soula détenait 10,63 % du capital et 16,38 % des droits de vote, et Vester Finance 10,17 % du capital et 8.83 % des droits de vote de la Société.

Après réalisation de l’Augmentation de Capital, le groupe familial détiendra 10,95 % du capital social et 16,58 % des droits de vote et Vester Finance 10,74% du capital social et 9,35 % des droits de vote de la Société.

À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital (sur une base non diluée) et n’ayant pas participé à l’opération détiendra :

- 0,985% du capital social de la Société après l’Augmentation de Capital ;
- 0,881 % après l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de la ligne de financement.

Tableau de la structure de l’actionnariat :

* Administrateurs de la Société

1. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
2. En date du 10 octobre 2023, la Société a été informée, lors d’une déclaration de franchissement de seuils à titre de régularisation, de la sortie du groupe familial Soula par Rémi Soula et Laure Soula.
3. SHAM : Société Hospitalière d’Assurance Mutuelles.
4. Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.
5. En ce compris les actions le cas échéant détenues au porteur par les investisseurs financiers historiques de la Société (incluant les actions issues de l’utilisation du PACEO).

Facteurs de risques

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2023 sous le numéro D. 23-0346, tel qu’actualisé par le premier amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26 juillet 2023 sous le numéro D. 23- 0346-A01 et du deuxième amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2023 sous le numéro D. 23-0346-A02, ces documents étant disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse www.adocia.com/fr/investisseurs, ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

La vente des actions sur le marché est susceptible d’avoir une incidence sur la volatilité et la liquidité du titre, comme sur le cours de l’action de la Société¹³.

L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que l’assemblée générale des actionnaires de la Société pourrait refuser de déléguer ses pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre le solde du PACEO, ce qui aurait notamment un impact négatif sur le besoin en financement et l’horizon de liquidité à moyen terme de la Société.

A propos d’Adocia

Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité.

La société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques propriétaires : 1) Une technologie, BioChaperone^®, pour le développement d’insulines de nouvelle génération et de combinaisons associant des insulines à d’autres familles d’hormones ; 2) AdOral^®, une technologie de délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell^®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoGel^®, pour la libération longue durée d’agents thérapeutiques.

Adocia détient plus de 25 familles de brevets. Installée à Lyon, l’entreprise compte environ 80 collaborateurs. Adocia est une société cotée sur le marché Euronext^TM Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Adocia et à ses activités. Adocia estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document d’enregistrement universel d’Adocia déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023, tels que mis à jour par l’amendement du 26 juillet 2023 (D.23-0346-A01) et l’amendement du 13 septembre 2023 (D.23-0346-A02) et disponibles sur le site Internet d’Adocia (www.adocia.com), et notamment aux incertitudes inhérentes à la recherche et développement, aux futures données cliniques et analyses et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Adocia est présente qui pourraient impacter les besoins de financement à court terme de la Société et à sa capacité de lever des fonds supplémentaires.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Adocia ou qu’Adocia ne considère pas comme significatifs à cette date.

La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Adocia diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions d’Adocia dans un quelconque pays.

¹ Vester Finance et son dirigeant ont réalisé plus de 100 opérations de lignes de financement en fonds propres (PACEO) en 20 années d’expériences.
² Sur une base non diluée (c’est-à-dire ne prenant pas en compte les instruments dilutifs attribués aux dirigeants et salariés de la Société).
³ Sous réserve de certaines exceptions.
⁴ Cf communiqué de la Société en date du 5 juillet 2023.
⁵ Sur la base du cours actuel.
⁶ Les 22 et 23^ème résolutions visent des catégories de personne répondant à des caractéristiques déterminées : des investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (22^ème) et des partenaires stratégiques ou financiers (23^ème).
⁷ Plus petit des deux cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la période précédant immédiatement chaque émission.
⁸ Le prix d’émission des actions devant être dans le cadre de cette délégation « au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ».
⁹ Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
¹⁰ Sur la base des 14 089 930 actions composant le capital social à ce jour.
¹¹ Sur la base des 14 337 252 actions, soit 247 322 actions pouvant être émises sur exercice des instruments dilutifs émis par la Société à ce jour.
¹² Valeur des actions émises, dans le cas d’une utilisation en totalité de la ligne de financement, déduction faite de la décote maximale de 5% et de la commission de 2% sur la base du plus petit CMPV des deux dernières séances de bourse, soit un produit brut de 15,4m€, une commission de 0,3m€ et un produit net de 15,1m€.
¹³ Source Vester Finance : Au 31 décembre 2023, sur les 26 dernières opérations similaires de lignes de financement en fonds propres (PACEO) réalisées par Vester Finance, les cours de bourse des sociétés ont progressé en moyenne de +12% et les capitalisations boursières de +43%.

Adocia

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