COLOMBES, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Arkema (Paris:AKE) effectue une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe Arkema, qui couvrira 31 pays, dont la France, soit environ 99% des salariés du Groupe. La souscription se déroulera du 16 septembre 2024 au 30 septembre 2024 inclus.
CADRE ET MOTIF DE L’OPÉRATION
L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 13,5 millions d’euros de nominal, dans un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe, dans le cadre des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et aux performances futures du Groupe, le Conseil d’administration, en date du 15 mai 2024, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé de procéder une nouvelle fois à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe d’un montant maximum de 13,5 millions d’euros de nominal, et a délégué au Président-directeur général tous pouvoirs aux fins de la réaliser et notamment fixer le prix et la période de souscription.
Cette augmentation de capital est proposée en France, Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Arabie Saoudite, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Danemark, Égypte, Émirats arabes unis, Espagne, États-Unis, Inde, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nouvelle-Zélande, Pays Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.
TITRES OFFERTS
Faisant usage de la délégation reçue du Conseil d'administration, le Président-directeur général a arrêté le 11 septembre 2024 le prix et la période de souscription comme suit :
- Prix de souscription : €60,74 euros. Il est égal à 75 % de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Arkema sur le marché Euronext Paris S.A. durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour, soit 75 % de €80,99 euros.
- Période de souscription : du 16 septembre 2024 au 30 septembre 2024 inclus.
Le nombre maximum d'actions pouvant être émises est de 1,35 million d'une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant un montant nominal de 13,5 millions d'euros.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Les bénéficiaires de l'émission réservée sont :
- les salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au Plan d'épargne groupe Arkema ("PEG A"), sous réserve d'avoir une ancienneté d'au moins trois mois au moment de la souscription, et
- les anciens salariés qui ont quitté le Groupe à la suite d'un départ en retraite ou en pré-retraite ayant adhéré avant la cessation de leur activité au PEG A, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le PEG A et du droit local applicable.
Type d'émission : la présente émission est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur date d’émission, à tout dividende mis en distribution par Arkema à compter de cette date.
Plafond de souscription : la souscription maximale par bénéficiaire ne doit pas dépasser la contrevaleur du prix de souscription de 750 actions Arkema décotées. En outre, le versement annuel de chaque bénéficiaire ne peut dépasser le quart de sa rémunération annuelle brute, en ce compris l'ensemble des versements qui peuvent être effectués dans le cadre des Plans d'épargne de leur société et/ou du Groupe.
Blocage des actions Arkema : en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail, les salariés et anciens salariés ayant souscrit à l'émission devront conserver leurs actions directement ou indirectement, pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans, soit jusqu'au 30 octobre 2029 inclus, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail pour les salariés en France. Ces règles de blocage et déblocage, qui peuvent faire l'objet d'ajustement en dehors de la France, sont décrites dans chacun des suppléments pays.
En France, les salariés ont par ailleurs la possibilité de financer par arbitrage les sommes investies dans le PEG en 2024 à partir du FCPE AMUNDI LABEL MONETAIRE ESR. À l'international, les salariés qui souscriront à l'augmentation de capital, recevront une action gratuite pour 4 actions souscrites dans la limite de 25 actions. Ces actions seront émises dans le cadre de la 24ème résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2022.
MENTION SPÉCIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Arkema. L’offre d'actions Arkema réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.
Fort de savoir-faire uniques dans le domaine de la science des matériaux, Arkema dispose d’un portefeuille de technologies de premier rang pour répondre à l’accélération de la demande en matériaux nouveaux et durables. Avec l’ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, Arkema est aujourd’hui organisé autour de trois segments complémentaires, résilients et fortement innovants qui leur sont dédiés et qui représentent 92 % du CA du Groupe en 2023, les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et d’un segment Intermédiaires compétitif et bien positionné. Arkema offre des solutions technologiques de pointe pour répondre aux enjeux des nouvelles énergies, de l’accès à l’eau, du recyclage, de l’urbanisation, ou encore de la mobilité et est attaché à un dialogue continu avec l’ensemble de ses parties prenantes. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 9,5 milliards d’euros en 2023 et est présent dans près de 55 pays avec 21 100 collaborateurs.
Contacts
Contacts Investisseurs :
Béatrice Zilm
+33 (0)1 49 00 75 58
beatrice.zilm@arkema.com
Peter Farren
+33 (0)1 49 00 73 12
peter.farren@arkema.com
Mathieu Briatta
+33 (0)1 49 00 72 07
mathieu.briatta@arkema.com
Alexis Noël
+33 (0)1 49 00 74 37
alexis.noel@arkema.com
Contact presse :
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+33 (0)6 81 87 48 77
anne.plaisance@arkema.com