- Equitization de la première tranche de l’emprunt contracté auprès de la BEI permettant de limiter son remboursement en numéraire et d’optimiser la trésorerie de la Société
- Constitution à cet effet d’une fiducie-gestion et émission de bons de souscription d’actions au profit du fiduciaire, lui permettant ainsi de souscrire des actions de la Société qui seront cédées sur le marché, et dont le produit de cession sera affecté au remboursement de la tranche
PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
CARMAT (Paris:ALCAR) :
Le 14 février 2023, l’Autorité des marchés financiers a invité les sociétés qui recourent à des émissions de titres de capital ou donnant accès au capital de façon échelonnée dans le temps à adopter une communication et un avertissement-type sur les risques associés. Cet avertissement figure ci-dessous :
Avertissement
CARMAT lance une opération visant à équitizer sa dette à l’encontre de la Banque européenne d’investissement qui se traduira, notamment, par des émissions échelonnées dans le temps d’actions de la Société au profit d’une fiducie, suivie de leur cession sur le marché.
Le fiducie n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les actions CARMAT émises à son profit seront cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur des actions de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre d’actions émises au profit de la fiducie. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de CARMAT.
Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques afférents à cette opération, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la mise en œuvre de l’équitization de la première tranche de son emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) via la constitution d’une fiducie-gestion et l’émission au profit du fiduciaire de bons de souscription d’actions.
Cette mise en œuvre s’inscrit dans le cadre l’accord définitif conclu le 22 mars 2024 par CARMAT avec ses créanciers financiers1, dont la BEI, sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires. Les modalités de l’équitization mise en œuvre sont en tous points identiques à celles décrites lors de la communication de cet accord.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « L’équitization de la première tranche de l’emprunt contracté auprès de la BEI s’inscrit dans le cadre de l’accord que nous avons conclu en mars dernier avec l’ensemble de nos créanciers financiers, sur un rééchelonnement de nos dettes bancaires et de nouvelles modalités de remboursement de ces dernières.
Le démarrage effectif de cette équitization est une étape importante et une très bonne nouvelle car, je le rappelle, elle va nous permettre de réduire de manière très importante le remboursement en numéraire de notre dette, ce qui contribue à réduire nos besoins de financement.
Notre visibilité financière se situant actuellement à mi-août 2024, nous continuons à travailler sur différentes options pour renforcer nos fonds propres et notre trésorerie au cours des prochains mois ; et restons pleinement mobilisés pour poursuivre le développement commercial de notre thérapie qui est à ce stade très encourageant. »
Principales modalités de l’équitization de la première tranche de l’emprunt
Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a contracté un prêt auprès de la BEI (le « Contrat de Prêt BEI ») d’un montant de 30 millions d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros les 31 janvier 2019 (la « Première Tranche »), 4 mai 2020 (la « Deuxième Tranche ») et 29 octobre 2021 (la « Troisième Tranche » et, avec les autres tranches, les « Tranches »).
La BEI a accepté selon un accord conclu le 22 mars 2024, un report de l'échéance de la Première Tranche au 31 juillet 2026, et de celles des deux autres Tranches, respectivement, à août 2027 et octobre 2028.
Afin de réduire le remboursement en numéraire dû au titre du Contrat de Prêt BEI, la Société et la BEI ont également décidé de lancer dans ce cadre une opération d’equitization de la Première Tranche2 afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de l’opération et gérée par IQEQ Management en qualité de fiduciaire indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »).
La BEI a ainsi, transféré ce jour sa créance en principal et intérêts au titre de la Première Tranche dans le patrimoine de la Fiducie. Pour des raisons techniques, cette créance a été immédiatement cédée par la Fiducie à la Société afin que celle-ci procède à son annulation par confusion des qualités de créancier et de débiteur. Cette cession de créance à la Société n’a pas fait l’objet d’un paiement en numéraire, mais a donné lieu à la création d’un crédit-vendeur sur la Société, au bénéfice de la Fiducie (le « Crédit-Vendeur »).
La Fiducie transformera progressivement la créance susvisée en actions CARMAT par l’exercice de bons de souscription d’actions (les « BSA ») qui lui ont été émis gratuitement, et sont exerçables uniquement par compensation de créances3. Les actions ainsi émises à l’occasion de chaque exercice seront ensuite cédées progressivement sur le marché par la Fiducie dans le respect de conditions prédéfinies et en tenant notamment compte des volumes de marché4 ; et le produit net de cession sera reversé par la Fiducie à la BEI jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche.
Les versements de la Fiducie à la BEI auront lieu tous les deux mois jusqu’au 31 juillet 2026 ou, si cette date intervient avant, jusqu’à la date à laquelle l’ensemble de sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche lui aura été versé. Le premier versement est prévu le 31 juillet 2024.
Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (date de maturité de la Première Tranche) un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au titre de ladite tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette date5. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche est donc possible.
Un mécanisme identique à celui de la Première Tranche devrait ensuite être mis en place pour équitizer la seconde puis la troisième tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce dont le marché serait informé.
Principales modalités de l’émission et de l’exercice des BSA, et de la cession des actions résultant de l’exercice des BSA
En application de la convention de Fiducie signée pour les besoins de l’équitization et sur le fondement de la délégation consentie par l’assemblée générale mixte de la Société du 30 mai 2024 au titre de sa dix-neuvième résolution, la Société a procédé ce jour à l’émission à titre gratuit et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 6 millions de BSA au profit du fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie6.
Chaque BSA permettra la souscription d’une action de la Société à un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l’action de la Société, observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n’aura pas vendu d’actions CARMAT, parmi les quinze derniers jours de bourse consécutifs précédant immédiatement leur date d’exercice. Les BSA pourront être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur date d’émission, étant précisé que les BSA non exercés deviendront caducs de plein droit une fois que les créances à « équitizer » auront été intégralement remboursées à la BEI. Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, ni sur aucun autre marché financier.
A compter de ce jour, le Fiduciaire est chargé :
- d’exercer les BSA selon des modalités définies dans la convention de fiducie et de payer leur prix d’exercice par compensation de créance que la Fiducie détient à l’encontre de la Société au titre du Crédit-Vendeur ; puis
- de céder progressivement sur le marché les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA, selon des modalités prédéfinies, notamment en termes de prix et de volume7.
Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles bénéficieront des mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions CARMAT existantes sous le code ISIN FR0010907956.
En début de chaque mois, la Société mettra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSA et le nombre d’actions émises sur leur exercice. La Société publiera en outre le nombre de droits de vote et d’actions composant son capital social conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Frais liés à l’équitization
Les frais liés à l’équitization sont en ligne avec les pratiques de marché en matière d’augmentations de capital de sociétés cotées en France, étant précisé que le Fiduciaire ne percevra pas de rémunération variable.
Conflits d’intérêts
La mise en place de l’équitization ne crée pas, à la connaissance de la Société, de conflit d’intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.
Prospectus
L’équitization ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
Facteurs de risque
Facteurs de risques liés à l’équitization
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 de son document d’enregistrement universel 2023 déposé sous le numéro D.24-0374 auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2024, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à mi-août 2024. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’équitization :
- risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société subiront une dilution lors de l’exercice des BSA (voir paragraphe « Dilution liée à l’équitization » ci-dessous) ;
- risque relatif à l’évolution du cours de bourse : le fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d’actions émises sur exercice des BSA pourraient créer une forte pression baissière sur le cours de l’action de CARMAT, et les actionnaires ainsi subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur des actions de la Société ;
- risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession sur le marché des actions émises sur exercice des BSA, est susceptible d’avoir des conséquences significatives sur la volatilité et la liquidité de ses actions ; et
- risque en cas de non-désintéressement total de la BEI au titre de l’équitization de la première tranche de l’emprunt : la Société pourrait être amenée à devoir rembourser en numéraire une partie de la Première Tranche si, au 31 juillet 2026, le produit net des cessions d’actions n’a pas permis un désintéressement total de la BEI au titre de ladite Tranche.
Dilution liée à l’équitization
A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 mai 2024 (soit 3,00 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 5,6 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche (soit environ 18 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant équitization de la Première Tranche, verrait sa participation réduite à 0,86% du capital après équitization de cette tranche.
Sur la base de ces mêmes hypothèses 14,9 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches de l’emprunt (soit environ 47 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant équitization des trois tranches, verrait sa participation réduite à 0,74% du capital après équitization desdites tranches.
Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions final à émettre, ni de leur prix d’émission ou de cession, lesquels seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de l’exercice des BSA et de la cession des actions sous-jacentes, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
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A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude.
Les risques significatifs et spécifiques de la Société sont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.24-0374. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à mi-août 2024. L’attention des lecteurs et investisseurs est également attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et spécifiques, peuvent ou pourraient exister.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).
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1 Communiqué du 22 mars 2024
2 L’équitization porte à la fois sur le principal et les intérêts de la Première Tranche (soit un montant total de l’ordre de 18 M€), de sorte que la Société n’aura plus rien à décaisser au titre de cette tranche avant le terme de celle-ci (hors cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeurent inchangés), soit le 31 juillet 2026. Le montant total à rembourser à la BEI au titre des trois Tranches (principal et intérêts) est de l’ordre de 47 M€.
3 L’exercice des BSA ne donnera lieu à la perception de fonds par la Société dans la mesure où le prix d’exercice des BSA sera acquitté par compensation avec la créance que la Fiducie détient sur la Société au titre du Crédit-Vendeur.
4 Le broker chargé des cessions a pour objectif de céder un volume quotidien d’actions limité à 12,5% des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT, et pour le prix de vente, de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.
5 Dans ce cadre, la Société a consenti au profit de la BEI une garantie autonome à première demande en cas de non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche.
6 Il est précisé que des BSA additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, si le nombre de BSA émis initialement devait être insuffisant pour réaliser entièrement l’equitization de la Première Tranche.
7 Le broker chargé des cessions a pour objectif de céder un volume quotidien d’actions limité à 12,5% des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT, et pour le prix de vente, de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.
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