- La mise en œuvre de cet accord permettrait un report significatif de l’échéance de chacune des trois tranches de l’emprunt
- Report de l’échéance de la première tranche du prêt d’un montant, en principal et intérêts, d’environ 15 M€ au 31 juillet 2026
- Report de l’échéance des deux autres tranches, respectivement à août 2027 et octobre 2028
- Une équitization de l’emprunt permettrait de limiter son remboursement en numéraire et ainsi d’optimiser la trésorerie de la Société
- Equitization de la première tranche de l’emprunt via la constitution d’une fiducie-gestion : émission de bons au profit du fiduciaire lui permettant ainsi de souscrire des actions de la Société qui seraient cédées sur le marché et dont le produit net de cession serait affecté au remboursement de cette tranche1
- Equitization similaire des deuxième et troisième tranches, sauf décision de la BEI d’y renoncer
- La signature des accords définitifs relatifs à cet accord de principe pourrait intervenir d’ici à la fin du premier trimestre 2024
PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui un accord de principe conditionné avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) sur les modalités de remboursement du prêt contracté en décembre 2018 auprès de cette dernière pour en repousser l’échéance et limiter les flux de trésorerie associés à son remboursement.
L’accord de principe porte sur l’ensemble des trois tranches du prêt et permettrait à CARMAT, s’il est mis en œuvre, d’éviter d’avoir à rembourser cet emprunt avant le 31 juillet 20262. Pour rappel, la première tranche de l’emprunt (d’un montant total de l’ordre de 15 M€3 en principal et intérêts) était initialement exigible le 31 janvier 2024, et les deuxième et troisième tranches respectivement en 2025 et 2026.
Cet accord de principe n’est à ce stade pas engageant, sa mise en œuvre requérant la négociation et la signature d’un accord définitif entre les parties. Cette signature reste notamment subordonnée à l’approbation définitive de la BEI ainsi qu’à la conclusion d’un accord de rééchelonnement des prêts garantis par l’Etat (PGE) contractés par la Société envers BNP Paribas et Bpifrance, d’un montant total en principal de 10 millions d’euros (les « Conditions Suspensives »). La Société espère pouvoir transformer cet accord de principe en accord définitif d’ici la fin du premier trimestre 2024, étant précisé que, pour faciliter ces discussions, la Société a obtenu de la BEI, de BNP Paribas et de Bpifrance, un gel de l’exigibilité du principal de ses emprunts (« standstill ») jusqu’au 22 février 2024.
Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la Société peut financer ses activités, selon son « business plan » actuel jusque fin janvier 2024.
Il est rappelé à cet égard que la Société estime ses besoins de financement à environ 50 millions d’euros jusqu’à fin 20244. La Société continue donc à travailler très activement sur d’autres initiatives pour, à très court-terme, renforcer ses fonds propres et alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure de poursuivre ses activités au-delà de fin janvier 2024.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « Cet accord de principe avec la BEI sur de nouvelles modalités de remboursement du prêt, est un signal positif pour la Société"
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, cet accord va nous permettre d’éviter tout remboursement au titre de cet emprunt, au moins jusqu’au 31 juillet 2026, et ainsi de mettre nos ressources financières prioritairement au service de notre croissance. Je souhaite remercier la BEI pour son engagement à nos côtés, renouvelé aujourd’hui.
Le management et les équipes de la Société sont plus que jamais déterminés à poursuivre leur marche en avant pour faire d’Aeson® la thérapie de référence en matière l’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, permettre à CARMAT de devenir le leader sur ce segment, et ainsi offrir une solution aux très nombreux patients qui sont aujourd’hui en situation d’impasse thérapeutique. »
Accord de principe conditionne avec la BEI sur de nouvelles modalités de remboursement de son prêt
Nouvelles modalités de remboursement du prêt envisagées
Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a contracté un prêt auprès de la BEI d’un montant de 30 millions d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros les 31 janvier 2019 (la « première tranche »), 4 mai 2020 (la « deuxième tranche ») et 29 octobre 2021 (la « troisième tranche » et, avec les autres tranches, les « tranches »), chaque tranche devant être remboursée, en principal et intérêts, 5 ans après son versement effectué au profit de la Société5.
Au terme d’un accord de principe trouvé avec la banque européenne d’investissement (BEI) et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives susvisées, les termes des différentes tranches de l’emprunt envers la BEI seraient étendus comme suit :
- Tranche 1 : terme repoussé du 31 janvier 2024 au 31 juillet 2026
- Tranche 2 : terme repoussé du 4 mai 2025 au 4 août 2027
- Tranche 3 : terme repoussé du 29 octobre 2026 au 29 octobre 2028
Les sommes empruntées continueraient de porter intérêts jusqu’à leur nouvelle maturité, aux taux fixes prévus dans le contrat initial. Par ailleurs, l’accord initial de royalties associé à cet emprunt (« royalty agreement ») serait modifié de sorte qu’il démarrerait au titre des ventes de l’année 2024, et pour une durée de 15 ans (contre une durée de 13 ans dans l’accord initial).
Les autres termes et conditions de l’emprunt demeuraient en substance inchangés (ceci vaudrait, en particulier, pour les cas de défauts et les clauses d’exigibilité). Le crédit demeurerait non assorti de sûretés.
Compte tenu de cet accord, les montants à rembourser (principal et intérêts) exigibles à maturité au titre des différentes tranches seraient de l’ordre de 18 M€ fin juillet 2026 pour la première tranche, 17 M€ début août 2027 pour la deuxième, et 13 M€ fin octobre 2028 pour la troisième tranche (soit, au total, 48 M€ à rembourser en principal et intérêts).
Toutefois, afin de réduire le remboursement en numéraire dû au titre du Contrat de Prêt BEI, une opération d’équitization de l’emprunt auprès de la BEI6 serait lancée afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT dans des termes décrits ci-dessous au paragraphe « Termes de l’Equitization de l’emprunt BEI ». Il est précisé que si à la nouvelle date de maturité de chaque tranche, l’équitization n’avait pas permis de rembourser intégralement la BEI (principal et intérêts) au titre de ladite tranche, le solde restant dû serait remboursé par CARMAT à la BEI, à cette date, sur sa trésorerie propre.
Sur la base du nombre d’actions CARMAT échangé sur Euronext Growth en 2023, de la durée anticipée de l’équitization de la première tranche (soit 27 mois), et en faisant l’hypothèse d’un cours de bourse de 6,70€7 par action CARMAT, la Société anticipe que la totalité de cette tranche pourrait être équitizée d’ici le 31 juillet 2026, de sorte que le montant éventuel en numéraire qu’elle aurait à verser à la BEI à cette date pour rembourser intégralement ladite tranche serait nul8. En ce qui concerne la deuxième et la troisième tranches, les horizons de temps étant plus lointains, et les durées d’équitization potentiellement plus courtes (de l’ordre de 12 et 15 mois respectivement), le degré de certitude quant à la fraction de chaque tranche qui pourrait être équitizée, est moindre. Toutefois, la Société estime raisonnable de considérer sur la base des mêmes hypothèses, que les deuxième et troisième tranches de l’emprunt pourraient être équitizées respectivement à hauteur de 10 et 13 M€ de sorte que la Société n’aurait à décaisser en numéraire qu’environ 7 M€9 au titre de la deuxième tranche en août 2027, et un montant inférieur à 1 M€ au titre de la troisième tranche en octobre 2028. Il est toutefois précisé que la BEI pourrait unilatéralement décider le moment venu de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou troisième tranches : dans une telle hypothèse, la Société aurait à rembourser en numéraire à la BEI, le montant total de chaque tranche (soit environ 18 M€ pour la seconde tranche et 13 M€ pour la troisième tranche), à la nouvelle date de maturité de chacune de ces tranches.
Termes envisagés de l’Equitization de l’Emprunt
Selon l’accord de principe conditionné entre la Société et les équipes de la BEI, une opération d’équitization de la première tranche de l’emprunt10 serait lancée afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT dans les termes décrits ci-dessous via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de l’opération et gérée par un fiduciaire indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »). Cette équitization porterait successivement sur les trois tranches de l’emprunt mais la BEI pourrait unilatéralement décider le moment venu de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou troisième tranches, ce dont le marché serait informé.
La BEI transférerait pour ce faire sa créance en principal et intérêts au titre de la première tranche de l’emprunt, dans le patrimoine de la Fiducie11. Pour des raisons techniques, cette créance serait immédiatement cédée par la Fiducie à la Société afin que celle-ci procède à son annulation par confusion des qualités de créancier et de débiteur. Cette cession de créance à la Société ne ferait pas l’objet d’un paiement en numéraire, mais donnerait lieu à la création d’un crédit-vendeur au bénéfice du fiduciaire, agissant pour le compte de la fiducie, sur la Société.
Le fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, transformerait progressivement la créance susvisée en actions CARMAT par l’exercice des bons de souscription d’actions (les « BSA ») qui lui seraient émis gratuitement, lesquels seraient exerçables uniquement par compensation de créances12. Les actions ainsi émises sur chaque exercice seraient ensuite cédées progressivement sur le marché en tenant compte des volumes de marché13 ; et le produit net de leur cession serait reversé par la Fiducie à la BEI jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la première tranche de l’emprunt.
Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (nouvelle date de maturité de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la Société rembourserait le solde dû à la BEI au titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette date14. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des sommes dues à la BEI au titre de la première tranche serait donc possible.
Un mécanisme identique à celui de la première tranche serait ensuite mis en place pour équitizer la seconde puis la troisième tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce dont le marché serait informé.
Modalités envisagées de l’émission et de l’exercice des BSA et de la cession des actions CARMAT sous-jacentes
La Société procéderait le jour de la mise en œuvre de l’équitization à l’émission, à titre gratuit et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un certain nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie15.
Chaque BSA permettrait la souscription d’une action de la Société à un prix d’exercice au moins égal au cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action de la Société le plus bas, observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n’aurait pas vendu d’actions de la Société parmi les quinze derniers jours de bourse consécutifs précédant immédiatement leur date d’exercice. Les BSA non exercés deviendraient caducs de plein droit une fois que les créances à equitizer auraient été intégralement remboursées à la BEI. Les BSA ne seraient pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, ni sur aucun autre marché financier.
Le fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, serait, en substance, chargé :
- d’exercer les BSA selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie et de payer leur prix d’exercice par compensation avec la créance que le fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, détiendrait à l’encontre de la Société au titre du Crédit-Vendeur ; puis
- de céder sur le marché, au fur et à mesure, les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA, en tenant compte principalement des volumes du marché. Le broker qui serait missionné à cette occasion aurait pour objectif de céder un volume quotidien d’actions dont la Société anticipe qu’il serait limité à 12,5%16 des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT.
Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteraient jouissance courante. Elles bénéficieraient des mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feraient l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions CARMAT existantes sous le code ISIN FR0010907956.
Le fiduciaire verserait à la BEI, tous les deux mois, jusqu’à la nouvelle maturité de chaque tranche (soit par exemple le 31 juillet 2026 pour la première tranche) ou, si cette date intervenait avant, jusqu’à la date à laquelle l’ensemble des sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche lui aurait été versé, le produit net de cession sur le marché des actions de la Société émises sur exercice des BSA.
Dilution liée à l’Equitization envisagée
A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 décembre 2023 (soit 5,77 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 2,7 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche (soit 18 M€) entraînant une dilution de 11% pour les actionnaires (et 7,2 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution de 29%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches (soit 48 M€)). A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice théorique égal à la moitié du prix d’exercice susvisé (soit 2,89 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 5,4 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche (soit 18 M€) entraînant une dilution de 22% pour les actionnaires (et 14,4 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution de 58%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches (soit 48 M€)). Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions final à émettre, ni de leur prix d’émission ou de cession, lesquels seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de l’exercice des BSA et de la cession des actions sous-jacentes.
Frais liés à l’Equitization envisagée
La Société anticipe que les frais liés à l’Equitization seraient en ligne avec les pratiques de marché en matière d’augmentations de capital de sociétés cotées en France, étant précisé que le Fiduciaire ne percevrait pas de rémunération variable.
Conflits d’intérêts
La mise en place de l’Equitization ne créera pas, à la connaissance de la Société, de conflit d’intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.
Prospectus
L’Equitization ne donnerait pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude.
Les risques significatifs et spécifiques de la société sont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.23-0323. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à fin janvier 2024. L’attention des lecteurs et investisseurs est également attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et spécifiques, peuvent ou pourraient exister.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).
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1 Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis à la nouvelle échéance de la première tranche de rembourser totalement la BEI au titre de cette tranche, la Société lui rembourserait le solde en numéraire à cette date.
2 Hors cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeureraient inchangés.
3 Principal de 10 M€ et intérêts d’environ 5 M€
4 Montant auquel il faudrait ajouter 15 M€ au titre de la première tranche de l’emprunt BEI si l’accord de principe n’était pas mis en œuvre, notamment en raison de la non-réalisation d’une condition suspensive.
5 Se reporter au Document Universel 2022 de la Société (Section 3.1.7) pour plus de précisions sur les caractéristiques de cet emprunt.
6 L’équitization porterait à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt, de sorte que la Société n’aurait, dès lors que l’équitization sera lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeureraient inchangés).
7 Correspondant au cours de l’action CARMAT au 31 décembre 2023.
8 L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ce nombre pourrait varier significativement, en fonction notamment de l’évolution du cours de bourse de CARMAT et du nombre d’actions CARMAT échangé sur le marché.
9 L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ce nombre pourrait varier significativement, en fonction notamment de l’évolution du cours de bourse de CARMAT et du nombre d’actions CARMAT échangé sur le marché.
10 L’équitization porterait à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt, de sorte que la Société n’aurait, dès lors que l’équitization sera lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeureraient inchangés).
11 Il est envisagé que ce transfert intervienne au moment ou peu de temps après la contractualisation de l’accord entre la BEI et CARMAT.
12 Il est à noter que l’exercice des BSA ne donnerait lieu à aucune perception de fonds par la Société dans la mesure où le prix d’exercice des BSA serait acquitté par compensation avec la créance que le fiduciaire, agissant pour le compte de la fiducie, détient sur la Société au titre du Crédit-Vendeur.
13 Le broker qui serait missionné à cette occasion aura en particulier pour objectif de céder un volume quotidien d’actions dont la Société anticipe qu’il serait limité à 12,5% des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT. Il serait demandé au broker d’exécuter ses ordres selon la politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.
14 Dans ce cadre, la Société consentirait au profit de la BEI une garantie autonome à première demande en cas de non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche. A l’inverse, il est à noter que l’exercice des BSA et la cession des actions sous-jacentes seraient interrompus dans l’hypothèse où l’ensemble des sommes dues au titre de la Première Tranche aurait été remboursé à la BEI.