COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 22 OCTOBRE 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR GROUPE BERKEM

EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ GROUPE BERKEM INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ KENERZEO SAS

BLANQUEFORT, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Groupe Berkem (Paris:ALKEM):

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note En Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités.

A. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement Général de l’AMF, Kenerzeo, société par actions simplifiée au capital de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 928 791 813 (« Kenerzeo » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Groupe Berkem, société anonyme, au capital de 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR00140069V2 (Ticker ALKEM), d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre tel qu’explicité à la section ‎2.4 du projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur le 27 septembre 2024, dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur est une filiale détenue à 91,45% par Kenercy, société à responsabilité limitée au capital de 32.750.000 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 804 788 503 (« Kenercy »).

L’Offre fait suite (i) à l'apport en nature réalisé par Kenercy au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'« Apport ») et (ii) à l'acquisition hors marché, par l'Initiateur auprès de Danske Bank Asset Management, de 1 322 931 Actions ((l'« Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le « Transfert du Bloc de Contrôle »).

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant à 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société¹, à la date de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, soit le 31 juillet 2024. L’Apport et l’Acquisition ont été réalisés sur la base d’un prix de 3,10 euros par action Groupe Berkem.

Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter de la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du RG AMF, des principales dispositions du projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors marché au Prix de l’Offre. Dans ce cadre, entre le 27 septembre et le 18 octobre 2024, l’Initiateur a acquis 918.434 Actions (les « Actions Additionnelles »). Les Actions Additionnelles ne sont donc plus visées par l’Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle et de l'acquisition des Actions Additionnelles, l’Initiateur détient 14.311.198 Actions représentant 80,55% du capital social et 80,54% des droits de vote théoriques de la Société².

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet de Note d'Information, soit les actions qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception (i) des 163.780 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, et (ii) des 918.434 Actions Additionnelles, soit un nombre total maximum de 3.292.674 Actions visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3,10 euros par Action), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, Banque Delubac, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

B. MOTIFS ET CONTEXTE DE L’OFFRE

1. Motifs de l’Offre

Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« Kenerzeo, détenue à la date du Projet de Note d’Information à hauteur de 91,45% par Kenercy (RCS 804 788 503), elle-même dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem, et à hauteur de 8,55% par Eurazeo (telle que définie ci-après), a été constituée en vue d’acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée, de la Société et de devenir la nouvelle société holding tête du Groupe (l’« Opération »).

Afin de réaliser l’Opération, il a été procédé le 31 juillet 2024 :

(i) à l’Apport conformément au traité d’apport conclu en date du 17 juillet 2024 entre Kenercy (en qualité d’apporteur) et Kenerzeo (en qualité de bénéficiaire) (le « Traité d’Apport ») ; et

(ii) à l’Acquisition conformément aux promesses réciproques conclues le 17 juillet 2024 entre Kenerzeo et Danske Bank Asset Management.

Afin notamment de financer l’Acquisition, l’Offre (et, le cas échéant, le Retrait Obligatoire) et de renforcer les capacités financières du Groupe dans le cadre de son projet de réorganisation et de développement, Eurazeo Global Investor, société par actions simplifiée au capital de 1.089.450,00 euros, agréée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP97-117, dont le siège social est situé 1 rue Georges Berger 75017 Paris, sous réserve et dans les conditions visées au Protocole d'Investissement (tel que défini ci-après), a décidé d’investir, au travers de fonds qu'elle gère (ensemble avec Eurazeo Global Investor, « Eurazeo »), au sein de l'Initiateur, en numéraire, un montant total maximum agrégé, tous instruments confondus, égal à 23.500.000 euros, par voie :

(i) de souscription à un nombre maximum de 150 obligations convertibles en actions ordinaires de type A (les « OCA A »), d’une valeur unitaire de 100.000 euros chacune à émettre par l'Initiateur, soit un montant total maximum agrégé de 15.000.000 d'euros, en plusieurs tranches successives comme suit :

(a) une tranche initiale d’un montant de 3.000.000 d'euros correspondant à 30 OCA A émises le 31 juillet 2024 ;

(b) une tranche intermédiaire d’un montant de 2.500.000 euros émise le 31 juillet 2024 ; et

(c) une tranche finale d’un montant égal à 9.500.000 euros émise préalablement au dépôt de l'Offre,

(ii) de souscription à 50 obligations convertibles en actions ordinaires de type B (les « OCA B », ensemble avec les OCA A, les « OCA ») d’une valeur unitaire de 100.000 euros chacune, émises par l'Initiateur le 31 juillet 2024, soit un montant total de 5.000.000 d'euros (montant mis à disposition de Groupe Berkem via un prêt intragroupe) ;

(iii) de souscription à une augmentation de capital de l'Initiateur intégralement réservée à Eurazeo d’un montant de 3.500.000 euros, prime d’émission incluse, représentant 8,55% du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à la date de réalisation de ladite augmentation de capital sur une base totalement diluée (à l’exception des OCA), par voie d’émission de 3.500.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale, (l’ « Augmentation de Capital en Numéraire »).

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est intervenue le 31 juillet 2024.

La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné en qualité d’expert indépendant le 3 septembre 2024 à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant »).

Le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose le présent projet d’Offre tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Il est précisé qu’au cours des douze (12) mois précédant le Transfert du Bloc de Contrôle intervenu le 31 juillet 2024, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions de la Société. »

2. Contexte de l’Offre

a. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par Kenercy, elle-même dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem.

Le projet de Note d'Information indique que le capital social de l’Initiateur est égal à 4.091.648,30 euros, divisé en 40.916.483 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Le projet de Note d'Information indique que la répartition du capital social de l’Initiateur à la date du projet de Note d’Information est la suivante :

b. Acquisition par l’Initiateur de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société

(i) Signature d'un protocole d’investissement entre l'Initiateur, Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem

L'Initiateur a conclu le 17 juillet 2024 avec Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de la Société un protocole d’investissement (le « Protocole d'Investissement ») définissant notamment :

(i) les modalités d'émission par l'Initiateur, au profit d'Eurazeo, des OCA pour un montant total de 20 M€ ;

(ii) les modalités de participation d'Eurazeo à l'Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur, pour un montant total de 3,5 M€, leur permettant de détenir 8,55% du capital de l'Initiateur ;

(iii) les engagements de Kenercy d'apporter, conformément aux termes du Traité d'Apport, 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à l'Initiateur ; et

(iv) les engagements de certains membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe Berkem, représentant 0,60% du capital, à l'Offre.

L'émission des OCA (20 M€) et l’Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur (3,5 M€) ont pour objectif de financer :

- à hauteur de 5 M€ le développement des activités du Groupe ; et

- à hauteur de 18,5 M€ le projet d'Offre.

Les hypothèses de conversion des OCA ont été établies sur la base d'une valorisation de la Société fondée sur un prix de 3,10 € par action.

Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu le 17 juillet 2024 entre Kenercy et Eurazeo. Il est entré en vigueur à la date d'émission des premières tranches d'OCA, le 31 juillet 2024.

(ii) Signature de promesses portant sur 1.322.931 actions Groupe Berkem avec un actionnaire de Groupe Berkem

Kenerzeo et Danske Bank Asset Management (actionnaire de Groupe Berkem) ont signé le 17 juillet 2024 des promesses réciproques d’acquisition et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 actions Groupe Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est engagée irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management s'est engagée irrévocablement à céder, 1.322.931 actions Groupe Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par action.

La réalisation, conformément aux promesses réciproques, de la cession en numéraire par Danske Bank Asset Management hors marché de 1.322.931 actions Groupe Berkem est intervenue le 31 juillet 2024.

(iii) Réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le 31 juillet 2024, dans les conditions prévues au Protocole d'Investissement, l’Initiateur a acquis (i) dans le cadre de l'Apport, 12.069.833 Actions de la Société, et (ii) dans le cadre de la réalisation des promesses, 1.322.931 Actions de la Société, soit au total 13.392.764 Actions de la Société.

c. Répartition du capital et des droits de vote de Groupe Berkem

Le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note en Réponse, égal à 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

(i) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle le 31 juillet 2024 :

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.

À l’exception du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition d’aucune Action au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

(ii) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, acquisition des Actions Additionnelles et à la date Projet de Note en Réponse

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et l'acquisition des Actions Additionnelles, à la date du Projet de Note en Réponse :

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

(2) Dont 46.316 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité conclu avec TP ICAP (Europe) SA en date du 7 janvier 2022 lequel a été suspendu le 27 septembre 2024, conformément à ses termes, à la suite du dépôt du projet d’Offre.

d. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, en-dehors des Actions, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital.

e. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré :

(i) par courrier électronique à l’AMF en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, les seuils de 50% en capital et en droits de vote de la Société et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société ; et

(ii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, (i) les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société, et (ii) les seuils statutaires de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société et tous les seuils de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société compris entre ces seuils et 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote inclus et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 8 août 2024 (avis n°224C1419) ;

(iii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 3 octobre 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 3 octobre 2024, tous les seuils de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société compris entre 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote et 80,06% du capital social et 80,06% des droits de vote inclus, et qu’il détenait directement 14.269.639 Actions représentant 80,06% du capital et 80,06% des droits de vote théoriques de la Société.

f. Changement de gouvernance

Depuis la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, aucune modification de la gouvernance de Groupe Berkem n'est intervenue. Dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société cotée à l'issue de l'Offre (i.e. dans l’hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies), la nomination d'Eurazeo en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera proposée au vote de l'Assemblée générale.

C. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE BERKEM

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 18 octobre 2024, sur convocation de son Président, Monsieur Olivier FAHY, à l’effet de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les membres du Conseil d’administration ont reçu notamment les documents suivants :

- les statuts de la Société ;

- la lettre de mission de l’Expert Indépendant ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 octobre 2024 ;

- le projet de Note d’Information de l’Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels qu’établis par Banque Delubac & Cie en qualité d’établissement présentateur de l’Offre et par TP ICAP ; et

- le Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d’administration présents, physiquement ou par visioconférence, ou représentés étaient les suivants :

- Monsieur Olivier FAHY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général,

- Monsieur Michael WOOD, Administrateur,

- Monsieur Thierry LAMBERT, Administrateur,

- Monsieur Stanislas FAHY, Administrateur,

- Madame Karen LE CANNU, Administrateur.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer.

L’avis motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration que :

• conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil a été réuni à l’effet (i) d’examiner les termes du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire (l’« Offre »), déposée à titre obligatoire par la société Kenerzeo (l’ « Initiateur ») le 27 septembre 2024 auprès de l'AMF et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses porteurs de titres et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant ;
• conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à l’instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15, le Conseil d’administration a mis en place, lors de sa réunion du 17 juillet 2024, après revue de l’indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext, un comité ad hoc, chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration – à savoir Monsieur Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU (le « Comité ad hoc »). Lors de sa réun

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