COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 31 JANVIER 2024 MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PARIS--(BUSINESS WIRE)--COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 FÉVRIER 2024

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Initiée par

Baring Asset Management Limited, Baring International Investment Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou qu’elles conseillent, TOCU LXII LLC, PAF Lux SCA SICAV-RAIF et Glasswort S.à.r.l.

MONTANT DE L’INDEMNISATION : 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios

Le présent communiqué est établi et diffusé en application de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 29 avril 2021.

Société visée : Technicolor Creative Studios S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 892 239 690 (« Technicolor Creative Studios » ou la « Société »).

Initiateurs :

- la société Glasswort S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, Rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B247050 (« Glasswort ») ;

- la société Baring International Investment Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01426546, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring International Investment Limited ») ;

- Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring Asset Management Limited ») ;

- Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille (« Sculptor Capital LP ») ;

- TOCU LXII LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700 (« TOCU LXII ») ; et

- PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III – Compartment, une société en commandite par actions – société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé, dont le siège social est 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 240.147 (« PAF Lux SCA ») ;

(Baring International Investment Limited, Baring Asset Management Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou qu’elles conseillent, TOCU LXII, PAF Lux SCA et Glasswort, étant ci-après dénommées ensemble les « Initiateurs »).

Il est rappelé que les Initiateurs agissent de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :

- Pacific Investment Management Company LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3223023 (« PIMCO »)¹ ;

- La société Angelo Gordon & Co L.P., société de droit irlandais dont le siège social est 4^th Floor, 35 Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin, Irlande, D04A4E0² ;

- La société Crédit Suisse International, société de droit anglais, dont le siège social est One Cabot Square, London, E14 4QJ, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2500199 ;

- La société Bain Capital Credit, LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware, 19807, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3129386³ ;

- La société Barings (U.K.) Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, EC4M 7BF, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 03005774⁴ ;

- Baring Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les fonds Baring Asset Management Limited Initiateurs) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- Baring International Investment Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les fonds Baring International Investment Limited Initiateurs) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;

- La société Credit Suisse Asset Management LLC, société de droit américain dont le siège social est situé Eleven Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3065438⁵ ;

- La société Credit Suisse Asset Management Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé One Cabot Square, London, Royaume Uni E14 4QJ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01688075⁶ ;

- La société Sculptor Europe Loan Management Limited, private limited company de droit anglais dont le siège social est situé Park House, 116 Park Street, London W1K 6AF, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 09417428⁷ ;

- La société Burlington Loan Management DAC, Irish S. 110 société de droit irlandais dont le siège social est situé 5th Floor, The Exchange, George’s Dock, IFSC à Dublin, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Irlande sous le numéro 470093 ;

- La société Morgan Stanley & Co International PLC, société de droit anglais dont le siège social est 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2068222 ;

- La société Celf Advisors LLP, société de droit anglais (Treaty Lender) dont le siège social est situé 1 St James’s Market, London, SW1Y 4AH, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro OC357078⁸ ;

- La société Barclays Bank PLC (European Special Situations Trading Desk), société de droit anglais dont le siège social est 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 1026167 ;

- La société Barclays Bank Ireland PLC, Public Limited Company de droit irlandais dont le siège social est situé One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro 396330 ;

- La société ICG Alternative Investment Limited, société de droit anglais dont le siège est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 08547260⁹ ;

- La société Aldermanbury Investments Limited, société de droit anglais dont le siège social est situé 25, Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro BR000746 ;

- La société BpiFrance Participations, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 27 avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;

- La société Briarwood Chase Management LLC, une société de droit américain, immatriculée sous forme de “limited liability company” dans l’Etat du Delaware sous le numéro 5417913, ayant son siège social au 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique¹⁰ ;

- La société Vantiva SA, société anonyme, dont le siège social est situé 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 773 174 ; et

- Intermediate Capital Managers, une société de droit anglais, dont le siège social est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02327504¹¹,

(ensemble avec les Initiateurs, le « Concert »).

Modalités du retrait obligatoire : Les Initiateurs¹² détiennent, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société, qui sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR001400I939 (mnémonique : TCHCS), déclarée conforme par l’AMF le 12 décembre 2023 (décision AMF n°223C2035) et qui s’est déroulée du 14 au 29 décembre 2023 (inclus) (l’« Offre »), 29 176 391 actions représentant 97,31 % du capital et des droits de vote de la Société ¹³.

Par un courrier en date du 1^er février 2024, Lazard Frères Banque, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte des Initiateurs, a informé l’AMF de la décision des Initiateurs, conformément aux intentions exprimées dans le cadre de l’Offre, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des 805 362 actions de la Société non encore détenues par les membres du Concert, directement et indirectement, au prix de 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios, net de tous frais.

Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire sont réunies, dès lors que :

1. les 805 362 actions de la Société non présentées à l’Offre représentent, à l’issue de l’Offre, 2,69 % du capital et des droits de vote ;

1. lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Lazard Frères Banque (en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre) et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, qui concluait au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’Offre, y compris en considération du retrait obligatoire (cf D&I n°223C2035 du 12 décembre 2023) ;

1. le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que celles de l’Offre, soit 1,63 euro par action de la Société, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n°224C0181 du 2 février 2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 14 février 2024 et portera sur les 805 362 actions Technicolor Creative Studios non détenues, directement et indirectement, par les membres du Concert à la date de clôture de l’Offre.

La suspension de la cotation des actions Technicolor Creative Studios est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, les Initiateurs publieront un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, les Initiateurs se sont engagés à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, centralisateur des opérations d’indemnisation.

Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Euronext publiera le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 14 février 2024.

La note d’information relative à l’Offre établie par les Initiateurs ayant reçu de l’AMF le visa n° 23-511 en date du 12 décembre 2023 ainsi les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs déposées auprès de l’AMF le 12 décembre 2023, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Technicolor Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Technicolor Creative Studios (8-10, rue du Renard, 75004 Paris) et de Lazard Frères Banque (175, boulevard Haussmann, 75008 Paris).

La note en réponse relative à l’Offre établie par Technicolor Creative Studios ayant reçu de l’AMF le visa n° 23-512 en date du 12 décembre 2023 ainsi les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Technicolor Creative Studios déposées auprès de l’AMF le 12 décembre 2023, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Technicolor Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Technicolor Creative Studios (8-10, rue du Renard, 75004 Paris).

¹ PIMCO agissant en qualité de gestionnaire d’investissement de fonds actionnaires ou au nom et pour le compte de fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

² Angelo Gordon & Co L.P. agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

³ Bain Capital Credit, LP agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁴ Barings (U.K.) Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁵ Credit Suisse Asset Management LLC agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁶ Credit Suisse Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁷ Sculptor Europe Loan Management Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁸ Celf Advisors LLP agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

⁹ Intermediate Capital Managers Limited agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

¹⁰ Briarwood Chase Management LLC agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

¹¹ Intermediate Capital Managers agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.

¹² Directement et par assimilation à raison des actions Technicolor Creative Studios détenues par les membres du Concert, en application de l’article L. 233-9-I, 3° du Code de commerce.

¹³ Sur la base d’un nombre total de 29 981 753 Actions représentant autant de droits de vote théoriques à la date du présent communiqué, tenant compte de l’exercice de bons de souscription d’actions (« BSA ») par certains membres du Concert.

Barings: mediarelations@barings.com
Farallon: mediainquiries@faralloncapital.com
Sculptor Capital: jp@gasthalter.com
PIMCO: laura.thomas@uk.pimco.com