COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CLASQUIN

LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Clasquin (Paris:ALCLA):

INITIÉE PAR

SAS SHIPPING AGENCIES SERVICES SÀRL (« SAS »)

PRESENTEE PAR

SOCIETE GENERALE

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CLASQUIN (www.clasquin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, SAS Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 dont le siège social est situé 11B, Boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840) (« SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Clasquin, une société anonyme au capital de 4.658.536 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 959 503 087 dont le siège social est situé 235 Cours Lafayette, Immeuble le Rhône Alpes, 69451 Lyon Cedex 06, France (« Clasquin » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après.

Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'Acquisition (telle que définie ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004152882, mnémonique « ALCLA ».

L’Offre fait suite à l'Acquisition par SAS, le 9 octobre 2024, de 42,06% du capital de la Société (dont les conditions et modalités sont décrites à la Section 1.1.2 du Projet de Note d’Information).

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, SAS détient 979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06 % du capital et 38,97 % des droits de vote théoriques de la Société¹, sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l’Initiateur, en circulation ou à émettre, à l'exclusion :

- des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 1.542 Actions, et

- des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.3 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 11.186 Actions,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 12.728 Actions exclues ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39 % du capital social et 60,53 % des droits de vote théoriques de la Société.

L’Initiateur a proposé aux attributaires d’Actions Gratuites Indisponibles de conclure, sous certaines conditions, un contrat de liquidité décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société (telles que décrites à la Section 2.3 du Projet de Note d'Information), il n’existe, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en Section 2.5 du Projet de Note d’Information. Elle n’est soumise à aucune condition réglementaire.

L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans cette hypothèse, les Actions (autres que les Actions auto-détenues et les Actions Gratuites Indisponibles qui feraient l’objet du mécanisme de liquidité) qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.10 du Projet de Note d’Information) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 142,03 euros par Action.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur (la « Banque Présentatrice »).

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L'Initiateur est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et filiale à 100 % de MSC Mediterranean Shipping Company SA, un leader mondial du transport maritime et de la logistique, dont le siège social est situé à Genève, Suisse (« MSC » et le « Groupe MSC »).

Le Groupe MSC offre des solutions polyvalentes de transport international couvrant le transport aérien, terrestre et maritime. Le Groupe MSC possède une flotte moderne de plus de 825 porte-conteneurs et, au fil des années, s’est diversifié dans les services de lignes de croisière et de transbordeurs de passagers, ainsi que des infrastructures logistiques et de terminaux portuaires de premier ordre.

1.2.2 Contexte de l’Offre

Le 30 novembre 2023, l’Initiateur a soumis une offre d’achat non-engageante (la « NBO ») à M. Yves REVOL et la société OLYMP OMNIUM LYONNAIS DE MANAGEMENT ET DE PARTICIPATIONS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 70 Chemin de la Sauvegarde, 69130 Ecully et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 380 163 394 (« OLYMP ») pour l’entrée en négociations exclusives en vue de la cession de 42% du capital de Clasquin.

Cette exclusivité a été consentie par M. Yves REVOL et OLYMP lors de la contre-signature de la NBO le 4 décembre 2023. Dans ce cadre, M. Yves REVOL et OLYMP ont mis à la disposition de l'Initiateur un certain nombre d’informations concernant Clasquin, notamment dans le cadre d’une procédure de « due diligence » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08).

Le 21 mars 2024, l'Initiateur, M. Yves REVOL, Mme. Evelyne REVOL et OLYMP (ensemble les « Cédants »²) ont conclu une promesse d’achat (put option agreement) au bénéfice des Cédants en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 979.800 Actions détenues par les Cédants représentant 42,06% du capital de Clasquin au prix de 142,03 euros par action (l'« Acquisition ») sous réserve de l’exercice de la promesse par les Cédants à la suite notamment de la consultation des instances représentatives du personnel concernées du Groupe.

La Société a alors engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées, respectivement les 25 et 28 mars 2024, lesquelles ont remis un avis favorable.

Le 28 mars 2024, à la suite de l’exercice par les Cédants de la promesse d’achat, les Cédants et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions (share purchase agreement) portant sur l'acquisition par SAS de 42,06% du capital de Clasquin, pour un prix de 142,03 euros par Action (le « Contrat de Cession »).

L'Acquisition était subordonnée à l'obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à l'autorisation de la Commission Européenne. Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession relative à l’obtention de ces autorisations préalables ayant été satisfaites, l'Initiateur a procédé le 9 octobre 2024 à la réalisation de l'Acquisition.

La réalisation de l’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un communiqué de presse de SAS, publiés le 9 octobre 2024, dans lesquels le dépôt de la présente Offre au prix de 142,03 euros par Action a été annoncé.

Le 5 juin 2024, le Conseil d'administration de Clasquin, sur proposition d'un comité ad hoc composé en majorité d'administrateurs indépendants, a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité (« Accuracy » ou l'« Expert Indépendant »). La désignation de l’Expert Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse de la Société le 17 juin 2024.

Le 10 octobre 2024, la Société a consulté les instances représentatives du personnel concernées sur le projet de dépôt de l’Offre par l’Initiateur, lesquelles ont remis, le jour-même, un avis favorable.

Le 14 octobre 2024, à la suite de la réception de l’attestation d’équité émise par l’Expert Indépendant, et après l’avis des instances représentatives du personnel concernées, le Conseil d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition, l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de l’Acquisition, 979.800 Actions de la Société, auxquelles sont attachés 979.800 droits de vote, représentant 42,06 % du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s’élève à 4.658.536 euros, divisé en 2.329.268 Actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 2.514.363.

a) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant l'Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant l'Acquisition :

b) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après l'Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est la suivante après la réalisation de l'Acquisition :

1.2.4 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément à l'article 10 des statuts de la Société et à l'article L. 233-7, III du Code de commerce, à la suite de l’Acquisition, SAS a déclaré à la Société avoir franchi à la hausse, directement et à titre individuel, les seuils de 2,5%, 5%, 7,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%, 35%, 37,5% et 40% du capital et de 2,5%, 5%, 7,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%, 35% et 37,5% des droits de vote de la Société.

1.2.5 Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

À l’exception de l’Acquisition, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions ou de titres donnant accès au capital de la Société au cours des douze derniers mois, étant par ailleurs précisé que SAS ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition.

1.2.6 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire. Toutefois, l’Acquisition a nécessité l’obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à l'autorisation de la Commission Européenne.

1.2.7 Motifs de l’Offre

Basé à Lyon, le Groupe est la seule entreprise de taille intermédiaire (ETI) multinationale française spécialisée dans le secteur du freight forwarding et de la logistique overseas, et exerce des activités de commissionnaire de transport, logistique et de douanes. Le Groupe gère de nombreux flux import-export grâce à sa forte présence internationale, avec une implantation dans six pays d'Europe, dans la quasi-totalité des pays asiatiques, en Amérique et plus récemment en Afrique subsaharienne et au Maghreb.

Depuis son rachat par Yves Revol en 1982, le Groupe a connu une très forte croissance et a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de plus de 562 millions d'euros. Les Actions de Clasquin sont cotées sur Euronext Growth depuis 2006.

L'Initiateur entend également intégrer Clasquin et ses filiales au sein du Groupe MSC, tout en continuant d'opérer ses activités avec ses équipes et sous les marques du Groupe (CLASQUIN, TIMAR, LCI-CLASQUIN, CVL, EXACIEL, ART SHIPPING INTERNATIONAL et TRANSPORTS PETIT notamment).

Le rapprochement des activités de l'Initiateur et de la Société permettrait une accélération de la croissance de Clasquin, en proposant des solutions plus innovatrices s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).

Le Groupe MSC bénéficierait du réseau international du Groupe, pouvant ainsi offrir des solutions globales à ses clients, notamment en Afrique, en Inde et au Moyen-Orient.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie, en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).

1.3.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.3.3 Composition des organes sociaux de la Société

Jusqu’au 9 octobre 2024, le Conseil d’administration de la Société était composé de huit membres :

1. Yves Revol, président,
2. Hugues Morin, directeur général,
3. Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
4. Docteur Ma Fan, indépendante,
5. Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
6. Laurent Fiard, indépendant,
7. Olymp SAS (représentée par Jean-Christophe Revol), et
8. Philippe Lons, directeur général délégué,

Depuis le 9 octobre 2024 et afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société résultant de l’Acquisition, Monsieur Yves Revol et la société OLYMP ont démissionné de leurs mandats respectifs ; le Conseil d’administration de la Société est désormais composé des huit membres suivants :

1. Nicolas Sartini, président
2. Hugues Favard,
3. Hugues Morin, directeur général,
4. Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
5. Docteur Ma Fan, indépendante,
6. Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
7. Laurent Fiard, indépendant, et
8. Philippe Lons, directeur général délégué.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, il est envisagé de transformer la Société en société par actions simplifiée.

1.3.4 Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action de 142,03 euros.

Le Prix de l’Offre a fait ressortir une prime de 14,22% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre, et de 59,94% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives entre M. Yves REVOL et OLYMP, d'une part, et SAS, d'autre part, en date du 4 décembre 2023 et 70,42% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de ladite entrée en négociations exclusives.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

Les synergies opérationnelles et financières consécutives à l’Opération seront générées dans le cadre de l’intégration de Clasquin au sein du Groupe MSC, qui permettra à Clasquin d’offrir à ses clients actuels et futurs de nouvelles solutions uniques de transport en s’appuyant sur les différents actifs du Groupe MSC.

1.3.6 Fusion

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société.

1.3.7 Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.

La mise en œuvre du retrait obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, l’Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les Actions qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur se réserve le droit d’augmenter sa participation dans la Société après la clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre dans le respect de la réglementation applicable.

1.3.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation d

Clasquin