Dynacor refuse de convoquer l’assemblée extraordinaire demandée – iolite convoque l’assemblée pour le 9 avril 2025

FREIENBACH, Suisse--(BUSINESS WIRE)--iolite Capital Management AG, un gestionnaire d'investissement basé en Suisse, a réclamé une assemblée extraordinaire des actionnaires du Groupe Dynacor Inc. (TSX:DNG, la société) le 30 janvier afin de faire élire M. Robert Leitz au conseil d'administration. Dynacor n'a pas convoqué l'assemblée comme il se doit. Par conséquent, iolite convoque elle-même l'assemblée, qui se tiendra le 9 avril 2025 à 10 heures (heure de l'Est). De plus amples détails concernant le lieu et la logistique de l'assemblée seront annoncés prochainement.

• L'augmentation de capital superflue, fortement escomptée et inéquitable de Dynacor a mis en évidence des failles majeures dans la gouvernance.
• Cette situation, ainsi que les actions ultérieures du conseil d'administration, soulèvent de sérieuses inquiétudes quant à l'enracinement et au manque d'harmonisation avec les obligations fiduciaires. Les actionnaires méritent une meilleure représentation, une meilleure communication et une plus grande responsabilité.
• iolite, le principal actionnaire de la société, souhaite que M. Leitz soit élu au conseil d'administration de Dynacor afin de protéger la valeur de la société, d'assurer une répartition équitable et responsable du capital et de favoriser une croissance durable du bénéfice par action. Il en va de l'intérêt de la société.
• Plus de 30 jours après la demande d'iolite, Dynacor n'a ni convoqué de réunion, ni offert de proposition sérieuse pour remédier à la situation. Au lieu de cela, la société a choisi d'ignorer la voix d'iolite, de rejeter sa demande légitime d'une assemblée extraordinaire, de bloquer une demande justifiée de siège au conseil d'administration avec de fallacieux arguments, et de persister dans des tactiques dilatoires - tout cela alors qu'un processus constructif initié et maintenu par iolite reste actif.
• Le manque d'expérience de Dynacor en matière de fusions-acquisitions et d'expansion internationale, combiné à la suggestion du PDG de procéder à de nouvelles augmentations dilutives, fait ressortir la nécessité d'une meilleure surveillance. Cela est d'autant plus urgent que la société dispose d'importantes réserves de liquidités, qui risquent d'être mal gérées.
• Les actionnaires devraient s'inquiéter du fait que les prévisions pour 2025 indiquent une érosion sévère de la rentabilité malgré des volumes de production record et des prix de l'or historiquement élevés.

Préoccupations relatives à la levée et à la répartition des capitaux

Les 28 et 29 janvier, iolite a rencontré les membres du conseil d'administration à Montréal pour discuter de la situation chez Dynacor, de l'éventuelle nomination de M. Leitz au conseil, de la stratégie de croissance de la société, des besoins en financement et de sa sous-évaluation persistante. La société avait organisé une rencontre entre M. Leitz et les autres membres du conseil en tant qu'étape finale d'un long processus de nomination. Cependant, le 30 janvier – alors que M. Leitz se rendait à l'aéroport – Dynacor a annoncé de manière inattendue une levée de fonds inutile et fortement décotée. Cette décision contredisait directement les indications d'iolite selon lesquelles une telle levée n'était pas dans le meilleur intérêt de Dynacor, notamment en raison des récents bénéfices records, de l'augmentation des dividendes et du rachat d'actions. Il est important de noter que la société n'a fait aucune mention de l'exploration d'options de financement alternatives, telles que l'affacturage ou la dette bancaire, bien que M. Leitz ait suggéré la veille, que des solutions de financement moins coûteuses étaient disponibles en cas de besoin.

Cette opération a immédiatement et inutilement détruit 25 millions de dollars canadiens (17 millions de dollars américains) de valeur pour les actionnaires, une perte qui risque de s'aggraver au fil du temps. De nombreux actionnaires actuels, dont iolite, ont été exclus de la participation à cette offre triée sur le volet, ce qui a créé une situation intrinsèquement injuste. Les communiqués de presse ultérieurs de Dynacor ont confirmé que la société n'avait pas besoin dans l'immédiat d'une augmentation de capital, ce qui a encore plus frustré les actionnaires qui s'en doutaient déjà.

Les prévisions de la société pour 2025 prévoient un flux de trésorerie disponible positif, incluant les initiatives de croissance, et insistent sur le fait que le bilan de Dynacor était et reste surcapitalisé. Avec une marge bénéficiaire nette ajustée à la croissance projetée à 5% – un niveau bas sur plusieurs années comparé aux 8% rapportés au troisième trimestre 2024 – la forte baisse de la rentabilité reste une préoccupation majeure, en particulier si l'on considère les volumes de production record et les prix de l'or qui n'ont jamais été aussi élevés.

Questions clés

Les questions et préoccupations fondées d'Iolite continuent d'être ignorées par l'entreprise :

• Programme de rachat : Qu'est-ce qui a motivé la décision d'interrompre le programme de rachat le 8 novembre et pourquoi aucune déclaration publique n'a-t-elle été faite à ce moment-là ?
• Augmentation des dividendes ou dilution : Pourquoi la société a-t-elle annoncé une augmentation de son dividende le 19 décembre, avant de surprendre le marché par une augmentation de capital à prix réduit le 30 janvier ? Cette dilution fait plus qu'effacer le bénéfice de la distribution du dividende - il est très inhabituel pour une entreprise de lever des fonds tout en augmentant son dividende.
• Communications : Étant donné que les plans de croissance de l'entreprise sont connus depuis un certain temps, pourquoi les investisseurs publics n'ont-ils pas été informés d'une éventuelle augmentation de capital ?
• Augmenter la taille de la levée : Qu'est-ce qui a motivé la décision d'augmenter la taille de la levée de fonds ? À quelle nécessité cela répondait-il et quels avantages en étaient attendus ?
• Offre de droits : Pourquoi n'a-t-on pas procédé à une offre de droits, qui aurait donné à tous les actionnaires la possibilité de participer ?
• Remise sur la majoration : Les capitaux ont été levés avec une décote de 10 %, alors que les membres du conseil d'administration ont déclaré les 28 et 29 janvier que la société était sous-évaluée. Comment expliquer cette apparente contradiction ?
• « Un appui important de la part des actionnaires » : Les membres du conseil d'administration affirment que ces décisions bénéficient d'un « large support des actionnaires ». Sur quelle base cette affirmation est-elle faite ? Quels actionnaires – en pourcentage ou autre – ont réellement soutenu l'augmentation ?
• Options de financement alternatives : Pourquoi la société n'a-t-elle pas exploré d'autres options de financement, telles que l'affacturage ou le financement par l'emprunt, au lieu d'opter pour une offre d'actions à forte décote qui détruit la valeur ?
• Nouvelles levées de fonds : Les membres du conseil d'administration ont indiqué qu'il était nécessaire de procéder à de nouvelles augmentations de capital. Qu'est-ce qui justifie ce besoin, surtout si l'on considère que l'entreprise semble surcapitalisée malgré ses plans de croissance ambitieux ?

Les membres du conseil ont confirmé qu'aucune levée de fonds n'était prévue aussi récemment qu'à la fin novembre. Alors, pourquoi cette urgence soudaine ? Dynacor était sous-évaluée sans besoin immédiat de capital. Émettre des actions décotées pour une entreprise sous-évaluée, sans nécessité urgente de capital, n'est pas responsable. En décembre, les actions de la société se sont échangées à un volume moyen quotidien de 40 370 actions (~242 220 CAD à 6 CAD par action) – un signe de liquidité suffisante. iolite a elle-même pu acquérir 10 % de la société principalement par des transactions sur le marché libre.

Préoccupations en matière de gouvernance

Dynacor a besoin de toute urgence d'une représentation supplémentaire alignée sur les propriétaires de la société au sein de son conseil d'administration afin de protéger la valeur des actionnaires, d'assurer une allocation de capital équitable et responsable, et de stimuler une croissance durable du bénéfice par action. Cette urgence est amplifiée par les importantes réserves de trésorerie de la société, qui risquent d'être mal gérées. Dynacor n'a pas fait ses preuves en matière de fusions-acquisitions et d'expansion internationale, et le PDG a déjà laissé entendre que d'autres augmentations dilutives se profilaient à l'horizon.

Au fil des ans, iolite a soutenu sans relâche la vision de Dynacor, exhortant même la société à prendre plus de risques en accélérant son expansion internationale. L'arrivée de M. Leitz au sein du conseil d'administration apporterait à l'équipe une expertise très pertinente, une compréhension approfondie de l'entreprise et une véritable perspective d'actionnaire. En tant que l'un des neuf administrateurs liés par des obligations fiduciaires, il apporterait un éclairage essentiel pour garantir une répartition équitable du capital, soutenir une croissance durable du bénéfice par action et renforcer la crédibilité de l'entreprise. La nomination de M. Leitz est dans l'intérêt de l'entreprise.

Toute équipe de direction et tout conseil d'administration raisonnables accueilleraient volontiers un représentant d'un actionnaire majeur pour les aider à mettre en œuvre une vision commune. Au lieu de cela, Dynacor a choisi d'ignorer la voix d'iolite, de rejeter sa demande d'assemblée extraordinaire, de bloquer une demande justifiée de siège au conseil d'administration avec des arguments fallacieux et de persister à envoyer des lettres de menace. Les actionnaires méritent mieux.

iolite a exprimé à plusieurs reprises son souhait d’éviter les batailles juridiques et les confrontations publiques. Malheureusement, la société n’a pris aucune mesure significative pour résoudre la situation. Dynacor aurait pu – et peut encore – reconnaître le bon exercice des droits des actionnaires et engager un dialogue constructif avec un actionnaire important pour ajouter un administrateur au conseil, qui pourrait apporter non seulement de l’expérience, mais aussi une perspective différente, essentielle dans l’intérêt de la société. Le refus de le faire ou de convoquer l'assemblée extraordinaire des actionnaires ne reflète pas les standards que les administrateurs devraient respecter et donne l’impression que la motivation est de consolider les administrateurs actuels alignés avec la direction.

À propos d'iolite

Fondé en 2011 par Robert Leitz, iolite Capital est un gestionnaire d'investissement basé en Suisse qui privilégie les champions cachés : de bonnes entreprises aux valorisations attrayantes. iolite sert un cercle restreint de clients privés et institutionnels qui partagent le même état d'esprit entrepreneurial, qui sont prêts à investir à long terme et qui souhaitent avoir un accès direct à un gestionnaire de portefeuille dévoué ayant une part substantielle et significative dans le jeu. En utilisant une approche de capital-investissement, iolite mène une recherche fondamentale approfondie, s'engage de manière constructive avec la direction et adopte un horizon d'investissement à long terme. Pour plus d'informations sur iolite, veuillez consulter le site suivant : www.iolitecapital.com.

À propos de Robert Leitz

Robert Leitz possède 25 ans d’expérience dans le domaine des finances et des matières premières. Son expertise en fusions et acquisitions internationales et en investissement dans des dettes en difficulté lui permet de contribuer efficacement au succès de la société. iolite détient un portefeuille diversifié d’investissements liés aux matières premières en Australie, au Canada, en Suisse et en Afrique. Avant de fonder iolite, M. Leitz a occupé des postes chez Glencore et dans plusieurs institutions financières, y compris TPG Credit, le European Special Situations Group de Goldman Sachs, et KPMG Corporate Restructuring. Il détient une maîtrise en administration des affaires et en économie de l’Université de St. Gallen (HSG), en Suisse, et a rédigé son mémoire de maîtrise sous la direction du professeur Eli Noam à l’Université Columbia, à New York.

Informations à l'appui de l'appel d'offres pour la radiodiffusion publique

Les informations contenues dans ce communiqué de presse ne constituent pas et ne sont pas censées constituer une sollicitation de procuration par iolite au sens des lois applicables en matière de sociétés et de valeurs mobilières. Bien qu'iolite ait requis une assemblée (l'« assemblée extraordinaire ») des actionnaires de Dynacor, il n'y a actuellement ni registre ni date d'assemblée, et les actionnaires ne sont pas invités à ce moment-ci à signer une procuration en faveur du candidat d'iolite ou de toute autre résolution énoncée dans la requête. En lien avec l'assemblée extraordinaire, iolite fournit volontairement les informations requises en vertu des sections 9.2(4) et 9.2(6) du règlement 51-102 – obligations d'information continue conformément aux lois applicables en matière de sociétés et de valeurs mobilières concernant les sollicitations publiques.

Ce communiqué de presse et toute sollicitation faite par iolite avant l'assemblée extraordinaire est, ou sera, selon le cas, fait par iolite et non par ou au nom de la direction de Dynacor.

Les actionnaires de Dynacor ne sont pas invités à ce moment-ci à signer des procurations en faveur du candidat d'iolite (en ce qui concerne l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution pouvant être énoncée dans la requête. iolite a l'intention de procéder à sa sollicitation principalement par courrier, mais des procurations peuvent également être sollicitées en personne, par téléphone, par courriel ou par d'autres moyens électroniques, ainsi que par des annonces dans les journaux ou d'autres médias, ou en personne. De plus, iolite peut solliciter des procurations en se prévalant de l'exemption de diffusion publique aux exigences de sollicitation en vertu des lois canadiennes applicables en matière de sociétés et de valeurs mobilières, par voie de diffusion publique, y compris par communiqué de presse, discours ou publication, et de toute autre manière permise par les lois canadiennes applicables. Les membres, partenaires, administrateurs, dirigeants ou employés d'iolite et de ses affiliés ou autres personnes qui sollicitent des procurations au nom d'iolite le feront sans compensation supplémentaire. Les coûts engagés pour la préparation et l'envoi d'une circulaire en lien avec l'assemblée extraordinaire, ainsi que pour la sollicitation de procurations par iolite, seront pris en charge par iolite, étant entendu que, sous réserve de la législation applicable, iolite pourrait demander à Dynacor de rembourser ses dépenses directes, incluant les frais de sollicitation de procurations et les honoraires juridiques, engagés en lien avec un vote réussi lors de l'assemblée extraordinaire.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

iolite Capital
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