Graanul annonce la conclusion d’un accord avec 50 % des détenteurs d’obligations pour prolonger jusqu’en 2029 l’échéance de ses obligations existantes d’un montant total de 630 millions d’euros
LUXEMBOURG--(BUSINESS WIRE)--Cullinan Holdco SCSp (l’« émetteur » et, avec ses filiales, « Graanul » ou le « groupe ») a le plaisir d’annoncer qu’il a conclu un accord de soutien à la transaction (l’« accord de soutien à la transaction ») avec les détenteurs d’obligations (les « détenteurs participants ») représentant collectivement 50 % du montant total en principal de ses (i) ses obligations senior garanties liées au développement durable à 4,625 % échéant en 2026 (les « obligations à taux fixe existantes ») et (ii) ses obligations senior garanties à taux variable liées à la durabilité échéant en 2026 (les « obligations à taux variable existantes » et, conjointement avec les obligations à taux fixe existantes, les « obligations existantes »), afin de traiter de manière proactive la structure du capital du groupe et de créer une échéance claire jusqu’en 2029 pendant que le groupe négocie de nouveaux contrats commerciaux (la « transaction A&E »).
Les principales conditions de la transaction A&E comprennent une prolongation de trois ans de l’échéance des obligations existantes jusqu’au 15 octobre 2029, en échange d’une amélioration des conditions économiques et des frais, ainsi que de certaines autres modifications de l’acte de fiducie régissant les obligations existantes (l’« acte de fiducie existant »).
Conformément à l’accord de soutien à la transaction, l’émetteur et les détenteurs participants ont convenu de mettre en œuvre la transaction A&E soit en modifiant l’acte de fiducie existant avec le consentement des détenteurs d’obligations représentant au moins 90 % du montant total en principal des obligations existantes, soit par le biais d’un plan d’arrangement en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006 (le « plan »). En conséquence, l’émetteur a lancé une sollicitation de consentements (la « sollicitation de consentements ») afin de modifier l’acte de fiducie existant pour mettre en œuvre la transaction A&E et soutenir le lancement du plan (la « sollicitation relative au plan »). Tout détenteur éligible (tel que défini ci-dessous) qui choisit de participer deviendra alors un détenteur participant et sera également tenu d’adhérer à l’accord de soutien à la transaction.
L’accord de soutien à la transaction oblige chacune des parties à celui-ci (y compris celles qui y adhèrent ultérieurement) à fournir les autorisations et à prendre les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la transaction A&E, sous réserve des conditions de l’accord de soutien à la transaction. Les obligations des parties en vertu de l’accord de soutien à la transaction prendront automatiquement fin à la première des dates suivantes :
| (a) | la réalisation de la transaction A&E ; ou | |
(b) | une « date butoir » convenue fixée au 19 décembre 2025, qui peut être prolongée conformément aux conditions de l’accord de soutien à la transaction. |
Les parties à l’accord de soutien à la transaction ont également la possibilité de résilier l’accord de soutien à la transaction dans d’autres circonstances, notamment si la transaction A&E ne peut être mise en œuvre avant la « date butoir ».
Tous les détails de la transaction A&E, du plan, de la sollicitation de consentement et de la sollicitation du plan sont fournis dans la déclaration de sollicitation de consentement datée du 25 juillet 2025 (la « déclaration de sollicitation de consentement ») publiée par l’émetteur. La présente annonce est un résumé de la déclaration de sollicitation de consentement uniquement. Elle met en évidence certaines informations contenues dans la déclaration de sollicitation de consentement et ne contient pas toutes les informations que vous devez prendre en considération avant de prendre une décision concernant le plan, la sollicitation de consentement ou la sollicitation du plan. Les termes en majuscules utilisés, mais non définis dans le présent communiqué de presse ont la signification qui leur est donnée dans la déclaration de sollicitation de consentement.
Les principaux termes de la sollicitation de consentement et de la sollicitation du plan sont les suivants :
Admissibilité à participer
La sollicitation de consentement et la sollicitation de plan s’adressent uniquement aux détenteurs des obligations existantes (les « détenteurs d’obligations ») qui sont soit (i) des « acheteurs institutionnels qualifiés » (au sens de la règle 144A de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (l’« U.S. Securities Act »)), qui effectuent des transactions privées en vertu d’une exemption des obligations d’enregistrement prévues par l’U.S. Securities Act, (ii) des « investisseurs accrédités » institutionnels (au sens de la règle 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) ou (13) de l’U.S. Securities Act) ou (iii) des détenteurs qui ne sont pas des personnes américaines (au sens du règlement S (« règlement S ») du Securities Act) effectuant des transactions en dehors des États-Unis dans le cadre d’une transaction offshore, telle que définie dans le règlement S et en vertu de celui-ci Règlement S (à condition que, si ces personnes résident (i) dans un État membre de l’Espace économique européen, elles doivent être des « investisseurs qualifiés » (au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 (le « règlement Prospectus »)) ou (ii) au Royaume-Uni, elles doivent être des « investisseurs qualifiés » (au sens de l’article 2(e) du Règlement sur les prospectus, qui fait partie du droit national en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne) (chaque détenteur de titres étant un « détenteur éligible »), sauf accord contraire de l’émetteur dans un cas particulier.
Demande de consentement pour apporter des modifications à l’acte de fiducie existant et aux titres existants
L’émetteur propose de modifier l’acte de fiducie existant comme suit, en fonction du niveau de consentements reçus dans le cadre de la sollicitation de consentements :
(a) | Modifications proposées à 50 % . Si les détenteurs de titres représentant une majorité, mais moins de 90 % des titres existants en circulation donnent leur consentement et sous réserve que la condition du plan soit remplie, l’acte de fiducie existant et les titres existants peuvent être modifiés pour : (A) permettre à un garant de devenir coémetteur des obligations existantes ou permettre l’ajout d’une entité anglaise nouvellement constituée au sein du groupe en tant que coémetteur des obligations existantes, (B) modifier la loi applicable à l’acte de fiducie existant, aux obligations existantes et aux garanties existantes pour la remplacer par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles (et permettre toute modification connexe ou nécessaire qui en résulte), (C) inclure une clause de compétence non exclusive en Angleterre, et (D) prévoir que les modifications mentionnées aux points (A) à (C) ci-dessus (collectivement, les « modifications du plan ») cesseront automatiquement d’être effectives et opérationnelles à tous égards (et l’acte de fiducie existant sera interprété comme si les Modifications du plan n’avaient jamais été mises en œuvre) si l’accord de soutien à la transaction est résilié conformément à ses termes (autrement qu’à la date d’entrée en vigueur de la transaction (telle que définie dans l’accord de soutien à la transaction)), |
(collectivement, les « modifications proposées à 50 % ») ; et | |
(b) | modifications proposées à 90 % . Si les détenteurs d’obligations représentant 90 % ou plus des obligations existantes en circulation y consentent, l’acte de fiducie existant et les obligations existantes seront modifiés comme suit : |
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(collectivement, les « modifications proposées à 90 % » et, conjointement avec les modifications proposées à 50 %, les « modifications proposées »). |
Sollicitation du plan
Si l’émetteur obtient, par le biais de l’accord de soutien à la transaction ou de la sollicitation de consentement, le consentement des détenteurs d’obligations représentant :
(a) | plus de 50 % (mais moins de 90 %) du montant total en principal des obligations existantes, sous réserve de certaines conditions et seuils prévus dans l’accord de soutien à la transaction, les modifications proposées à 50 % seront mises en œuvre et une société du groupe à déterminer procédera à la proposition formelle d’un plan ; et | |
(b) | au moins 90 % du montant total en principal des obligations existantes, les modifications proposées à 90 % seront mises en œuvre et l’émetteur mettra fin au plan, si nécessaire. |
Si la transaction A&E est mise en œuvre par un plan, cela aura pour conséquence que (i) les détenteurs participants recevront, à la date de règlement, (x) la même contrepartie de consentement anticipé que celle à laquelle ces détenteurs participants auraient eu droit dans le cadre de la présente sollicitation de consentement, sous réserve de certaines conditions, et (y) comme détaillé ci-dessous et dans la déclaration de sollicitation de consentement, une contrepartie de participation versée au pair et au prorata à tous les détenteurs d’obligations pour toutes les obligations existantes ; et (ii) les détenteurs d’obligations recevront des obligations dont les conditions sont sensiblement les mêmes que celles des nouvelles obligations.
Calendrier . La sollicitation de consentement et la sollicitation de plan auront une date limite de consentement anticipé fixée à 17 h heure de New York le 7 août 2025 et expirera à 23 h 59, heure de New York, le 21 août 2025, dans chaque cas, sauf si elle est prolongée, rouverte, modifiée ou résiliée plus tôt par l’émetteur conformément à la déclaration de sollicitation de consentement. Les détenteurs éligibles peuvent soumettre leurs instructions concernant la sollicitation de consentement et la sollicitation de plan à tout moment avant l’heure d’expiration, mais les détenteurs d’obligations ne recevront la contrepartie de consentement anticipé (telle que définie ci-dessous) que s’ils soumettent valablement (et ne retirent pas) leur consentement (ou leur instruction d’abstention, le cas échéant) et deviennent partie à l’accord de soutien à la transaction avant la date limite de consentement anticipé (ou autrement comme indiqué ci-dessous).
Contrepartie . Les détenteurs éligibles qui (w) soumettent valablement et ne retirent pas une instruction de consentement électronique (ou une instruction d’abstention, le cas échéant) concernant toutes les obligations existantes qu’ils détiennent ou dont ils sont propriétaires bénéficiaires (à l’exception des obligations existantes qu’ils détiennent en leur qualité de teneur de marché qualifié et après prise en compte de tout transfert en cours), (x) (dans le cas des détenteurs participants qui ne sont pas des détenteurs d’obligations consentants initiaux) adhèrent à l’accord de soutien à la transaction en signant et en remettant valablement à l’agent d’information et de tabulation une lettre d’adhésion et une lettre de confirmation des obligations de soutien (y compris la preuve de propriété effective, comme indiqué dans l’accord de soutien à la transaction), (y) si la transaction A&E doit être mise en œuvre par un plan, voter en faveur ou (dans le cas d’un détenteur s’abstenant) s’abstenir de voter en faveur du plan lors de l’assemblée du plan et (z) n’avoir pas enfreint l’accord de soutien à la transaction à la date de règlement ou avant celle-ci, sous réserve du respect des conditions de règlement, recevront les nouvelles obligations, les intérêts courus et non payés au titre des obligations modifiées qui seront remplacées par les nouvelles obligations (au taux spécifié dans les obligations existantes) jusqu’à la date de règlement (exclue) et la contrepartie suivante :
(a) | La contrepartie de participation , d’un montant de 55,00 millions d’euros en espèces, à payer au pair, au prorata, le montant total des obligations de soutien détenues par les détenteurs éligibles qui prennent les mesures décrites ci-dessus (la « contrepartie de participation ») ; et |
(b) | Une contrepartie de consentement anticipé , (i) 10,00 € en espèces pour chaque tranche de 1 000 € d’obligations admissibles détenues par ce détenteur participant et (ii) 10,00 € en nouvelles obligations pour chaque tranche de 1 000 € d’obligations de soutien détenues par ce détenteur participant (sous réserve d’arrondi), dans chaque cas, avant l’application de la contrepartie de participation, |
à condition que, si la transaction A&E est mise en œuvre au moyen d’un plan, la contrepartie de participation sera versée à tous les détenteurs d’obligations, plutôt qu’aux seuls détenteurs éligibles d’obligations de soutien qui prennent les mesures décrites ci-dessus ; et à condition également que (A) pour être éligibles à la contrepartie de consentement anticipé, les détenteurs éligibles soient tenus de prendre les mesures décrites aux points (w) et (x) ci-dessus avant la date limite de consentement anticipé et (B) dans le cas où un détenteur de CLO spécifique aurait soumis une instruction d’abstention avant la date limite de consentement anticipé, cette instruction d’abstention pourra être retirée (uniquement dans le but de soumettre une instruction de consentement électronique en faveur de la transaction A&E à la place de l’instruction d’abstention retirée) et tout détenteur de CLO spécifique continuera à être éligible pour recevoir la contrepartie de consentement anticipé.
Dans chaque cas, cette contrepartie sera payable à la date de règlement et sera subordonnée à la réalisation du plan ou des modifications proposées à 90 %.
Les détenteurs qui ne peuvent pas consentir à la sollicitation de consentement, pour des raisons constitutionnelles, de gouvernance ou juridiques, seront également éligibles pour recevoir la contrepartie à condition qu’ils signent ou adhèrent à l’accord de soutien à la transaction, s’abstiennent de voter (ou votent en faveur si cela est finalement possible) dans le cadre du plan ou de la sollicitation de consentement (y compris en soumettant une instruction d’abstention conformément à, et telle que définie dans, la déclaration de sollicitation de consentement) et se conforment par ailleurs à l’accord de soutien à la transaction.
L’émetteur peut, à une ou plusieurs reprises, à sa discrétion et à tout moment, sous réserve des lois applicables et selon les modalités et conditions énoncées dans la déclaration de sollicitation de consentement et l’accord de soutien à la transaction, (a) prolonger la date d’expiration ou la date limite de consentement anticipé jusqu’à une date ne dépassant pas le 15 septembre 2025, ou (b) rouvrir la sollicitation de consentement après l’heure d’expiration, à condition que l’heure d’expiration suivant cette réouverture ne soit pas postérieure au 15 septembre 2025 et à condition également que toute prolongation ultérieure ou plus longue de ce qui précède jusqu’à une date postérieure au 15 septembre 2025, mais jusqu’au 30 septembre 2025 inclus, nécessitent le consentement de la majorité des détenteurs d’obligations consentants (tels que définis dans l’accord de soutien à la transaction) et que toute prolongation jusqu’à une date postérieure au 1er octobre 2025, jusqu’à la date limite incluse, nécessite le consentement de la majorité qualifiée des détenteurs d’obligations consentants (tels que définis dans l’accord de soutien à la transaction).
À peu près au moment de la conclusion de l’accord de soutien à la transaction, l’émetteur et certaines de ses filiales ont conclu un accord avec 100 % des prêteurs de sa facilité de crédit renouvelable super senior de 100,0 millions d’euros (la « ssRCF ») afin de prolonger l’échéance de la ssRCF jusqu’au 15 juillet 2029. La clôture de la transaction A&E sera effective à peu près au même moment que la prolongation de l’échéance de la ssRCF.
Informations supplémentaires
Les détenteurs éligibles qui souhaitent soutenir la transaction A&E et bénéficier de la contrepartie pour consentement anticipé sont invités à adhérer à l’accord de soutien à la transaction dès aujourd’hui en accédant aux documents disponibles ici : https://deals.is.kroll.com/graanul. Les détenteurs éligibles devront remplir et signer une lettre d’adhésion à l’accord de soutien à la transaction et fournir la preuve de leurs participations bénéficiaires à Kroll Issuer Services Limited.
La déclaration de sollicitation de consentement sera également mise à la disposition de tous les détenteurs éligibles par l’intermédiaire de l’agent d’information et de tabulation. Si vous rencontrez des difficultés pour accéder à ce site Web ou si vous avez des questions concernant l’adhésion à l’accord de soutien à la transaction, la sollicitation de consentement et la sollicitation du plan, veuillez contacter :
Kroll Issuer Services Limited
Adresse : The News Building, 3 London Bridge Street, London SE1 9SG, Royaume-Uni
Téléphone : +44 207 704 0880
E-mail : graanul@is.kroll.com
Site Web : https://deals.is.kroll.com/graanul
À l’attention de : Jacek Kusion / Ivan Šantek
Goldman Sachs Bank Europe SE agit en tant que conseiller financier de l’émetteur. Goldman Sachs Bank Europe SE, qui est agréée et supervisée par la Banque centrale européenne et l’Autorité fédérale de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), agit pour le compte de l’émetteur et de personne d’autre dans le cadre des transactions décrites dans le présent document et ne sera responsable envers personne d’autre que l’émetteur de fournir les protections accordées aux clients de Goldman Sachs Bank Europe SE, ou de donner des conseils en rapport avec les transactions décrites dans le présent document ou toute question qui y est mentionnée.
Pour plus d’informations sur la transaction A&E, veuillez contacter Latham & Watkins LLP, qui a conseillé les détenteurs de titres de créance, à l’e-mail suivant : projectgeorgia2025.lwteam@lw.com
À propos de Graanul
Graanul est le plus grand fabricant européen de granulés de bois durables, principalement axé sur le marché européen des granulés. Les granulés de bois produits sont des combustibles fossiles alternatifs à faible teneur en carbone qui sont utilisés pour la production d’énergie renouvelable, le chauffage commercial et résidentiel, ainsi que pour des applications combinées de chauffage et d’électricité. Graanul est présent en Estonie, en Lettonie, en Lituanie et aux États-Unis.
Avis important
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat des obligations existantes ou de tout autre titre dans quelque juridiction que ce soit et ne saurait, en aucun cas, constituer une offre, une sollicitation ou une vente aux États-Unis ou dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, ni à toute personne à qui une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les obligations existantes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, ni auprès d’aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction des États-Unis ou dans toute autre juridiction.
Graanul publie cette déclaration à titre exceptionnel afin d’informer ses investisseurs et ne prévoit pas, à l’heure actuelle, de publier à l’avenir des mises à jour trimestrielles similaires sur les développements récents.
Contacts
Kroll Issuer Services Limited
Adresse : The News Building, 3 London Bridge Street, London SE1 9SG, Royaume-Uni
Téléphone : +44 207 704 0880
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