Medincell annonce le succès de son Offre Globale d’environ 43 millions d’euros

Succès de l’opération avec 42,9 millions d’euros levés.

Participation d’investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d’investisseurs historiques.

Les fonds levés permettront à Medincell d'intensifier les opportunités de partenariat en étendant la portée de la technologie BEPO^® à de nouvelles molécules et indications, et en envisageant potentiellement des technologies complémentaires. Ils consolideront la structure actionnariale de l’entreprise et renforceront son bilan, lui offrant une plus grande flexibilité pour créer de la valeur supplémentaire à long terme.

MONTPELLIER, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Medincell (Paris:MEDCL):

Ce communiqué de presse ne saurait être diffusé, et des copies ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, en Afrique du Sud, au Canada ou au Japon

Medincell, société pharmaceutique technologique au stade commercial développant un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans divers domaines thérapeutiques (la « Société »), annonce aujourd'hui le succès de son Offre Globale (telle que définie ci-dessous) pour un montant total de 42,9 millions d'euros par le biais d'une offre à des investisseurs institutionnels via un Placement Privé (tel que défini ci-dessous) et une offre au public à destination des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France.

Des investisseurs américains et européens spécialisés en santé tels que Adage Capital Partners, Invus, Polar Capital LP et Wellington Management, ont participé à la levée de fonds aux côtés des principaux actionnaires historiques de la sociétes, notamment Mirova, Syquant Capital et SITAM Belgique (Groupe Dassault).

Le produit net de l'Offre Globale, combiné aux fonds existants de la Société, est destiné à contribuer à :

• Étendre la technologie BEPO^® à de nouvelles molécules et indications à forte valeur ajoutée
• Intégrer potentiellement des technologies complémentaires
• Renforcer le bilan de l’entreprise
• Soutenir les objectifs généraux de l'entreprise

Christophe Douat, PDG de Medincell, déclare : « Cette opération nous rend plus forts. Elle nous apporte les ressources et la latitude nécessaires pour mener sereinement notre développement et optimiser la valeur de nos futurs partenariats. Nous avons notamment reçu le soutien, nouveau ou renouvelé, d’investisseurs internationaux de premier plan, pleinement conscients de nos enjeux et résolument convaincus de notre potentiel à moyen et long terme. »

Modalités de l’Offre Globale

L’Offre Globale, d'un montant total de 42,9 millions d'euros, a été réalisé par l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 3 300 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre :

• d’une offre de 3 245 846 actions ordinaires nouvelles pour un montant total d’environ 42,2 millions d'euros à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024 (l'" Assemblée Générale ") (le "Placement Privé"),

• d’une offre au public de 54 154 actions ordinaires nouvelles pour un montant total d’environ 700 mille euros adressée à des investisseurs particuliers, en vertu de l'article L. 225-136 du Code de commerce et conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée Générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement en France, représentant 1,6% de l’Offre Globale (l'"Offre PrimaryBid" et, avec le Placement Privé, l’ "Offre Globale").

Les actions nouvelles, représentant 11,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre Globale et 10% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l’Offre Globale, ont été émises par décision du Directeur général, en vertu et dans les limites des délégations de pouvoir accordées par le Conseil d'Administration le 18 février 2025, conformément aux 18^ème et 16^ème résolutions de l'Assemblée Générale

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 13€ par action, soit une décote de 7,3% par rapport au cours de clôture de l'action Medincell le 18 février 2025, soit 14,02€, et de 8,34% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début du Placement Global (soit du 14 février 2025 au 18 février 2025 inclus), soit 14,18€, conformément à la résolution 18ème de l'Assemblée Générale.

À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la société avant le lancement de l’Offre Globale détiendra désormais une participation de 0,9%.

À la connaissance de la Société, la structure de l'actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre Globale est la suivante :

Règlement-livraison

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre Globale et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévues le 21 février 2025. Les actions ordinaires nouvelles seront de même catégorie et entièrement fongibles avec les actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0004065605 - MEDCL.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société et les membres du Conseil d’Administration et certains membres du Management ont signé un engagement de conservation qui prend effet à la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les banques le 18 février 2025 et pour une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l’Offre Globale, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Jefferies, Evercore et Bryan, Garnier & Co agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et Truist agit en tant que Teneur de Livre Associé dans le cadre du Placement Privé. Le Placement Privé fait l'objet d'un contrat de placement signé le 18 février 2025 entre la Société et les Teneurs de Livre Associés.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ne peuvent souscrire que par l'intermédiaire des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site Internet de PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'offre PrimaryBid est régie par une lettre d'engagement conclue entre la société et PrimaryBid et n'est pas couverte par un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site web de PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Facteurs de risque

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité, présentés à la section 2 du document de référence universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") sous le numéro D.24-0649 le 30 juillet 2024, disponible gratuitement sur le site Internet de la Société (https://invest.medincell.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risque présentés dans ce document sont les mêmes aujourd'hui.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques à cette Offre Globale: (i) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Globale, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché de son action et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative résultant d'éventuelles augmentations de capital futures nécessaires pour fournir à la Société des financements supplémentaires.

Absence de prospectus

L’Offre Globale ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant une approbation de l’AMF.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ni une offre au public.

A propos de Medincell

Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments injectables à action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect des prescriptions médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte environnementale. Ils combinent des principes actifs avec notre technologie propriétaire BEPO^® qui contrôle la libération d'un médicament à un niveau thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Le premier traitement basé sur la technologie BEPO^®, destiné au traitement de la schizophrénie, a été approuvé par la FDA en avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY^® (la technologie BEPO est licenciée à Teva sous le nom de SteadyTeq™). Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des fondations pour améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement plus de 140 personnes représentant plus de 25 nationalités différentes.

UZEDY^® et SteadyTeq™ sont des marques déposées de Teva Pharmaceuticals

medincell.com

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, en Afrique du Sud, au Canada ou au Japon. Le présent document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis d'Amérique, en Australie, en Afrique du Sud, au Canada ou au Japon, ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act (loi américaine sur les valeurs mobilières) de 1933, tel qu’amendé (ci-après la « Loi de 1933 »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique, à moins que les titres ne soient enregistrés en vertu de la Loi de 1933 ou en vertu d'une exonération aux exigences d'enregistrement de la Loi de 1933. Aucune offre publique des titres ne sera faite aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni, n’a pas été approuvé par une personne autorisée aux fins de l'article 21(1) de la de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000), telle que modifiée (le « FSMA »). Par conséquent, ce communiqué de presse n'est distribué et ne s'adresse qu'à (a) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel qu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne (European Union (Withdrawal) Act 2018) (« LRUE ») (le « Règlement Prospectus UK ») qui sont également (i) des professionnels de l’investissement (investment professionals) tel que ce terme est défini à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, (le « FPO » ), (ii) des personnes entrant dans le champ de l'application de l'article 49(2)(a) à (d) du FPO (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») et (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement au sens de l’article 21 du FSMA dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être autrement légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées»). Les titres ne sont disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces titres ne sera disponible que pour les Personnes Concernées et ne sera conclu qu'avec elles. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir ou se fier à cette communication ou à son contenu.

En France, l’offre des actions Medincell décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, en application de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et des dispositions réglementaires applicable et à des investisseurs personnes physiques via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l’AMF, des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") et de la réglementation applicable, l’offre des actions Medincell ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Medincell d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Medincell a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MiFID II") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Medincell aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Medincell (un "distributeur") devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Medincell et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Les déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties de performances futures, elles impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, et les résultats réels des opérations de la société, sa situation financière et le développement de l'industrie dans laquelle elle opère peuvent différer de manière significative de ceux qui ont été faits ou suggérés par les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document. En outre, même si les résultats d'exploitation et la situation financière de la société ainsi que l'évolution du secteur dans lequel elle opère sont conformes aux déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document, ces résultats ou évolutions peuvent ne pas être représentatifs des résultats ou évolutions des périodes ultérieures. La Société ne s'engage pas publiquement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres

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