THERACLION SÉCURISE UN FINANCEMENT AUPRÈS DE SES ACTIONNAIRES HISTORIQUES GRÂCE À UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

• Émission réservée de bons d’émission d’obligations convertibles en actions sur la base d’un prix fixe par action de 0,20 euro (sans décote) pour un montant maximum de 6 millions d’euros au profit de Furui et Unigestion, actionnaires historiques de la Société.
• Engagement ferme de souscription des obligations convertibles en actions à hauteur de 3 millions d’euros.
• Engagement de Theraclion de permettre à tout investisseur qui en fera la demande de souscrire des obligations convertibles en actions supplémentaires ayant les mêmes caractéristiques.

MALAKOFF, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

THERACLION (ISIN : FR0010120402 ; Mnemo: ALTHE), société innovante développant une plateforme robotique pour l'échothérapie non invasive, annonce aujourd’hui l’émission réservée d’un emprunt obligataire d’un montant maximum de 6 millions d’euros. Ce financement s’opère via l’émission de bons d’émission d’obligations convertibles en actions (les « BEOCA ») donnant droit à la souscription d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») de Theraclion (la « Société ») réservée à Furui et Unigestion (les « Investisseurs »).

Les Investisseurs se sont engagés à souscrire les OCA à hauteur de 3 millions d’euros en deux fois : 1,5 million d’euros d’ici le 21 février 2025 et 1,5 million d’euros au plus tard le 1^er avril 2025. Le solde de 3 millions d’euros pourra être souscrit, à la discrétion des Investisseurs, au plus tard le 31 décembre 2025.

Martin Deterre, directeur général de Theraclion, commente : « Nous remercions nos deux principaux actionnaires, Furui et Unigestion, pour leur soutien continu et leur confiance renouvelée envers Theraclion et sa stratégie de développement. A travers cette émission obligataire, nous renforçons notre structure financière et nous dotons des moyens nécessaires pour poursuivre nos axes stratégiques, notamment notre montée en puissance commerciale, nos avancées en R&D, et l’approbation réglementaire de la FDA. Le montant de souscription minimum de 3 M€ étend notre horizon de liquidité jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2025, couvrant ainsi nos besoins au-delà de la fin de notre étude pivotale américaine. Nous nous réjouissons également de permettre à nos actionnaires ou autres investisseurs qui le souhaiteraient de participer aux mêmes conditions de financement et ainsi de tirer profit des bénéfices espérés de notre stratégie orientée vers la génération de chiffre d’affaires, la rentabilité, et la création de valeur. »

Objectif de l’opération

L’opération permettra à Theraclion de poursuivre sa stratégie, centrée sur ses efforts de R&D, l’accès aux marchés américains et chinois, ainsi que l’accélération de sa dynamique commerciale en vue de faire croitre le chiffre d’affaires et puis d’atteindre la rentabilité.

Des avancées majeures ont récemment été réalisées dans le développement de nouvelles fonctionnalités, notamment en Intelligence Artificielle, en acoustique et en robotique 3D, améliorant ainsi l’efficacité clinique et la rapidité du traitement. En particulier, des premiers patients ont été traités depuis fin janvier avec le ‘SpeedPulse’, une technologie intégrant une acoustique améliorée et des impulsions d’ultrasons thérapeutiques optimisées. Cette fonctionnalité, visant à augmenter significativement la vitesse de traitement, est actuellement testée dans le cadre d’une étude clinique menée à Prague par le Professeur Jaroslav Strejček.

L’ensemble de ces innovations devrait favoriser une adoption plus large par les centres de traitement en Europe, où Theraclion privilégie un modèle axé sur les revenus récurrents grâce à sa base installée (vente de consommables), ainsi qu’au Moyen-Orient, un marché porteur pour la vente de machines. La Société ambitionne de réaliser un chiffre d’affaires de 2,5 M€ en 2025 et 5 M€ en 2026.

Par ailleurs, aux États-Unis, l'étude pivot approuvée par la FDA pour SONOVEIN® franchira une étape clé à l’été 2025 avec l’accomplissement de la phase de suivi de 12 mois pour l’ensemble des patients traités, et l’obtention des résultats finaux. Cette étape sera déterminante en vue de la soumission de la demande d’approbation réglementaire auprès de la FDA.

Nature et cadre juridique de l’opération

Le directeur général a émis 600 BEOCA par décision en date du 19 février 2025 agissant sur délégation de compétence conférée par le conseil d’administration le 6 février 2025 faisant lui-même usage de la délégation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 18 juin 2024, dans sa onzième (11^e) résolution, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice de catégories de personnes¹.

Modalités de l’opération

Les 600 BEOCA ont été attribués gratuitement aux Investisseurs à raison de 400 BEOCA au profit de Furui et 200 BEOCA au profit d’Unigestion, chaque BEOCA donnant le droit à la souscription d’une OCA. Il est précisé que Furui et Unigestion appartiennent aux catégories de personnes objet de la onzième (11^e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 18 juin 2024.

Les OCA sont convertibles à tout moment entre le 1^er juillet 2025 et le 15 février 2030.

Le prix de conversion des OCA a été fixé à 0,20 euro, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse précédant la date d’émission des BEOCA sans décote.

Les principales caractéristiques des BEOCA et des OCA figurent ci-après.

Les BEOCA et les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotés.

En raison des personnes visées et du montant de l’opération, celle-ci ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF conformément aux dispositions de l’article 1^er paragraphe 4 et de l’article 3 paragraphe 2 b) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié.

Emission d’OCA auprès des investisseurs qui en feront la demande

La Société s’engage à proposer aux investisseurs qui en feront la demande jusqu’au 14 mars 2025 la souscription d’OCA ayant les mêmes caractéristiques que les OCA réservées à Furui et Unigestion, ce dans la limite de 3 millions d’euros, et sous réserve que les indications d’intérêts s’élèvent au minimum à 100 000 euros. La Société tiendra le marché informé de cette nouvelle opération.

Incidence de l’opération sur l’actionnariat de la Société

A la connaissance de la Société, l’incidence de l’opération sur la répartition du capital social, serait la suivante :

Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l’opération sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des fonds propres provisoires et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024

** en tenant compte de l’émission de 3 045 114 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions) et l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209 actions).

Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’Opération

A titre indicatif, l’incidence de l’opération sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des BEOCA (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024

** en tenant compte de l’émission de 3 045 114 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions) et l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209 actions).

Incidence sur l’horizon de trésorerie

La société a rappelé lors de ses deux dernières communications que sa trésorerie disponible au 31 décembre 2024 lui permettait de poursuivre ses activités jusqu’au milieu du deuxième trimestre 2025. Ainsi, avant la réalisation de l’opération, la société ne dispose donc pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. La présente opération de capital constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement. Grâce à cet engagement de souscription de 3 millions d’euros, la Société estime disposer d’un financement suffisant jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2025.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans son rapport annuel 2023, et au chapitre relatif à la continuité d’exploitation exposé dans son rapport financier semestriel 2024, mis en ligne à la rubrique « Investisseurs » du en ligne sur le site de la Société (www.theraclion.com).

Accords connexes

L’opération n’a pas donné lieu à la conclusion d’accord avec les investisseurs autres que le contrat d’émission des BEOCA et les nantissements décrits aux caractéristiques des BEOCA et des OCA qui figurent ci-dessous. Ces accords ne contiennent pas de clauses relatives à la gouvernance de la Société.

Principales caractéristiques des BEOCA

Principales caractéristiques des OCA

A propos de Theraclion

Theraclion est une société française de MedTech engagée dans le développement d'une alternative non invasive à la chirurgie grâce à l'utilisation innovante des ultrasons focalisés.

Les ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) ne nécessitent pas d'incisions ni de salle d'opération, ne laissent pas de cicatrices et permettent aux patients de reprendre immédiatement leurs activités quotidiennes. La méthode de traitement HIFU concentre les ultrasons thérapeutiques vers un point focal interne depuis l'extérieur du corps.

Theraclion développe la plateforme robotique HIFU pour le traitement des varices SONOVEIN®, marquée CE, ayant le potentiel de remplacer des millions de procédures chirurgicales chaque année. Aux États-Unis, SONOVEIN® est un dispositif expérimental qui est limité à un usage expérimental ; il n'est pas disponible à la vente aux États-Unis.

Basée à Malakoff (Paris), l'équipe de Theraclion est constituée d’une trentaine de personnes, essentiellement en développement technologique et clinique.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et suivre le compte LinkedIn.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Theraclion dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Theraclion ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société Theraclion n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Theraclion n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Theraclion sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Theraclion ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Theraclion ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Theraclion. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Theraclion ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris
Eligible au dispositif PEA-PME
Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402
LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

¹ Catégories de personnes objet de la onzième (11) résolution sont les suivantes :

- à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Theraclion

Martin Deterre
Directeur Général
contact@theraclion.com