EXCLUSIVE NETWORKS : COMMUNIQUÉ DU 16 JANVIER 2025

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EXCLUSIVE NETWORKS

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT SES ACTIONS INITIÉE PAR

ETNA FRENCH BIDCO

BOULOGNE-BILLANCOURT, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Exclusive Networks (Paris:EXN) :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres
L'offre décrite ci-après et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet d'Exclusive Networks (www.exclusive-networks.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Exclusive Networks
20, quai du Point du Jour
92100 Boulogne-Billancourt

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Exclusive Networks sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus spécifiquement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du RGAMF, Etna French Bidco, société par actions simplifiée au capital de 108.272.026,16 euros, dont le siège social est sis au 37, avenue Pierre 1^er de Serbie 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 930 705 991 (« Bidco » ou l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires d'Exclusive Networks, société anonyme au capital de 7.333.622,88 euros, dont le siège social est sis au 20, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 082 450 (« Exclusive Networks » ou la « Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014005DA7 et le mnémonique « EXN » (les « Actions ») autres que les Actions directement ou indirectement détenues par l'Initiateur dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l' « Offre ») pour un prix de 18,96 euros par Action (le « Prix de l'Offre »)¹.

L'Initiateur est détenu à 100 % par French Midco, elle-même détenue à 100 % par French Topco, elle-même détenue à 100 % par UK Midco, qui est détenue à 7,74 % par HTIVB et à 92,26 % par UK Topco, et UK Topco est elle-même détenue à 48,76 % par CD&R Stratos et à 51,24 % par Everest (telles que respectivement définies dans le Projet de Note en Réponse).

Dans la mesure où l’Initiateur a franchi les seuils de détention de 30 % du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports (tels que définis dans le Projet de Note en Réponse), l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles L. 433-3, I du Code monétaire et financier et 234-2 du RGAMF. A la date du dépôt de l'Offre, l'Initiateur détenait directement 66,66 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société².

Compte tenu des acquisitions effectuées par l'Initiateur depuis le dépôt de l'Offre conformément à l'article 231-38, IV du RGAMF, l'Initiateur détient directement à la date du Projet de Note en Réponse³ 69.973.626 Actions et 69.973.626 droits de vote représentant 76,33 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁴.

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre avant la clôture de l'Offre, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 20.683.428 Actions, à l’exclusion des 1.013.232 Actions auto-détenues par la Société que le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a décidé de ne pas apporter à l'Offre.

Comme indiqué dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 19 décembre 2024 (le « Projet de Note d'Information »), l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 233-1, 2° du RGAMF.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, BNP Paribas, Lazard Frères Banque, Morgan Stanley et Société Générale, agissant en qualité de banques présentatrices de l'Offre (les « Banques Présentatrices »), ont déposé pour le compte de l'Initiateur auprès de l’AMF le 19 décembre 2024 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information. Seule BNP Paribas garantit, conformément à l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »).

Le contexte et les motifs de l'Offre sont détaillés en Section 2.1 du Projet de Note en Réponse.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en Section 2.13 du Projet de Note en Réponse.

1.2. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs de l’Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre le 19 décembre 2024.

BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du RGAMF.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l'Offre pendant une période de douze (12) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société) qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l'Offre par Action, nette de tous frais.

Les caractéristiques de l'Offre (en ce compris le détail des termes de l'Offre, les procédures d'apport à l'Offre, la situation des bénéficiaires d'actions gratuites et les restrictions concernant l'Offre à l'étranger) sont détaillées en Section 2 du Projet de Note en Réponse.

1.3. Modalités de l'Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs de l’Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre le 19 décembre 2024. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.exclusive-networks.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de l’Initiateur ou auprès des Etablissements Présentateurs.

Conformément aux articles 231-19 et 231-26 du RGAMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le 16 janvier 2025 un Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son Conseil d’Administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, la note en réponse ayant reçu visa de l’AMF et le document « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société seront disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.exclusive-networks.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Rappel des décisions préalables du Conseil d'Administration relatives à l'Offre

Le 21 mai 2024, après réception d'une offre indicative de CD&R (tel que défini dans le Projet de Note en Réponse) pour retirer la Société de la cote, le Conseil d'Administration a décidé d'instituer un comité ad hoc composé initialement de Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt, Nathalie Lomon et Michail Zekkos (le « Comité Ad Hoc »). La mission du Comité Ad Hoc était de suivre les travaux de l'expert indépendant et de formuler des recommandations au Conseil d'Administration concernant son avis motivé sur l'Offre.

Le 3 juin 2024, bien que l'opération en soit à un stade précoce, le Conseil d'Administration a décidé, sur recommandation du Comité Ad Hoc, qu'il était dans l'intérêt de la Société de bénéficier dès que possible des travaux de l'expert indépendant et a donc nommé le cabinet Finexsi, représenté par Christophe Lambert, en tant qu'expert indépendant dans le cadre de l'Offre pour établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre proposée, y compris en vue d'un éventuel Retrait Obligatoire, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, 261-1 II et 262-1 du RGAMF. Les membres du Comité Ad Hoc ont eu plusieurs occasions d'échanger avec l'expert indépendant et de suivre ses travaux.

Le 14 juin 2024, compte tenu de la constitution du Consortium incluant Permira (tels que définis dans le Projet de Note en Réponse), le Conseil d'Administration a décidé de la nouvelle composition du Comité Ad Hoc comprenant uniquement Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt et Nathalie Lomon, toutes indépendantes.

Le 24 juillet 2024, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil d'Administration a notamment décidé, à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés (les administrateurs liés à l'Initiateur n'ont pas assisté à la réunion), d'accueillir favorablement l'Offre proposée.

Les 4 et 29 novembre 2024, le Conseil d'Administration a approuvé un accord de financement senior aux termes duquel la Société et Everest SubBidCo sont emprunteurs ainsi que l'accord intercréanciers y afférent pour, entre autres, financer le paiement le 16 décembre 2024 de la distribution exceptionnelle approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 31 octobre 2024 et refinancer l'endettement existant du Groupe.

Le 18 décembre 2024, le Conseil d'Administration a décidé de :

• procéder à un ajustement des plans d'actions gratuites en augmentant le nombre total d'Actions susceptibles d’être acquises par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites ; et

• coopter Grégory Laï aux fonctions d'administrateur en remplacement de Pierre Pozzo, démissionnaire.

Le 14 janvier 2025, le Conseil d'Administration a décidé de modifier son règlement intérieur pour supprimer l'obligation de détention par les administrateurs de 1.000 actions.

2.2. Avis motivé du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 231-19 du RGAMF, les administrateurs se sont réunis le 15 janvier 2025 sur invitation de Barbara Thoralfsson (Présidente du Conseil d'Administration) pour (i) examiner le projet d'Offre soumis par l'Initiateur pour les Actions non détenues par ce dernier, et (ii) formuler un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Tous les administrateurs étaient présents ou représentés à l'exception d'Olivier Breittmayer, Michail Zekkos et Grégory Laï qui, sur recommandation du Comité Ad Hoc, n'ont pas participé à la réunion.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'Administration, est reproduit ci-après étant précisé que les intentions des administrateurs concernant l'apport ou non de leurs Actions dans le cadre de l'Offre dont le Conseil d'Administration a pris acte sont reproduites en Section 4 :

« La Présidente du Conseil d'Administration rappelle que le Conseil s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société initiée par Etna French Bidco (« Etna French Bidco » ou l'« Initiateur ») à un prix de 18,96 euros par action (le « Prix de l'Offre ») représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d’achat simplifiée en numéraire déposé par la société Etna French Bidco le 19 décembre 2024 (l'« Offre »).

La Présidente a rappelé que le 24 juillet 2024, CD&R et Everest UK HoldCo Limited, entité contrôlée par les fonds Permira et à cette date actionnaire majoritaire d'Exclusive Networks, ont annoncé la formation d'un consortium avec Olivier Breittmayer, fondateur d'Exclusive Networks, (ensemble, le « Consortium ») dans le but d'acquérir (directement ou indirectement, par voie de cessions et d'apports en nature), par l'intermédiaire d'Etna French Bidco, les actions d'Exclusive Networks détenues par Everest UK HoldCo Limited et Olivier Breittmayer, représentant ensemble 66,66 % du capital social et 66,66 % des droits de vote théoriques d'Exclusive Networks (les « Acquisitions », et ensemble avec l’Offre, l' « Opération »).

Ces Acquisitions étaient soumises aux conditions suspensives suivantes :

• L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du paiement d’une distribution exceptionnelle d'un montant de 5,29 euros par action prélevé sur les postes « Autres réserves » et « Primes d'émission » (la « Distribution Exceptionnelle") ;

• Le tirage sur la facilité B1 mise en place dans le cadre de l’Opération, dans les conditions convenues entre les membres du Consortium ;

• L'obtention des autorisations règlementaires ; et

• Le paiement par la Société de la Distribution Exceptionnelle.

CD&R et Permira ont annoncé le 20 novembre 2024 avoir reçu toutes les autorisations règlementaires nécessaires à la réalisation des Acquisitions.

Le 16 décembre 2024, la Société a procédé au paiement de la Distribution Exceptionnelle qui avait été autorisée par une assemblée générale des actionnaires réunie le 31 octobre 2024, ledit paiement ayant été financé notamment par voie de tirage sur la facilité B1 mise en place dans le cadre de l’Opération.

Les Acquisitions ont, à la suite de la Distribution Exceptionnelle, été définitivement réalisées le 17 décembre 2024.

Dans ce contexte, le 19 décembre 2024, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Morgan Stanley, Lazard, Société Générale et BNP Paribas, agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre (les « Banques Présentatrices »), ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre et le projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur.

A ce jour, l'Initiateur détient directement 69 973 626 actions représentant 76,33 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 20 683 428 actions, à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société, soit 1 013 232 actions.

Par ailleurs, les actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés et mandataires sociaux qui sont en cours d'acquisition ne sont pas visées par l'Offre. L'Initiateur proposera aux bénéficiaires des actions gratuites concernées de conclure des promesses de vente et d’achat pour leurs actions gratuites pour permettre à ces bénéficiaires de bénéficier d’une liquidité en numéraire sur les actions gratuites qui ne pourront pas être apportées à l’Offre.

La Présidente a enfin rappelé que l'Offre serait réalisée selon la procédure simplifiée à la fois par achats sur le marché et dans le cadre d'une offre semi-centralisée par Euronext Paris. L'Offre sera ouverte pour une durée de 12 jours de négociation.

L’Initiateur a en outre annoncé son intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que (a) les actions détenues par la Société ou ses filiales et (b) les actions assimilées aux actions détenues par l’Initiateur) à l’Initiateur, si celles-ci ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

La Présidente a rappelé que le Conseil d'Administration a décidé, le 21 mai 2024, de constituer un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, Mesdames Barbara Thoralfsson (présidente), Marie-Pierre de Bailliencourt et Nathalie Lomon avec pour mission notamment de (a) suivre les discussions et les négociations relatives à l’Offre, (b) tenir le Conseil d’Administration informé de l'évolution de ces discussions et négociations et (c) faire une recommandation au Conseil d’Administration sur l'opportunité et les conditions envisagées de l’Offre proposée.

La Présidente a rappelé également que le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, a désigné, le 3 juin 2024, Finexsi en tant qu'expert indépendant pour établir une attestation d'équité sur les conditions financières du projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

Le Comité Ad Hoc s'est réuni à 11 reprises.

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance notamment des documents suivants :

• Le projet de note d’information relative à l’Offre contenant, entre autres, les motifs et intentions de l’Initiateur, la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre qui figure à la section 3 du projet d’Offre ;

• Le rapport de l’Expert Indépendant ; et

• Le projet de note en réponse de la Société.

La Présidente a précisé que l'Expert Indépendant, la direction de la Société, les Banques Présentatrices, le Consortium et les conseils juridiques de la Société et de l'Initiateur ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir à l'Expert Indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’Administration a constaté que l’Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

La Présidente a par ailleurs indiqué au Conseil d'Administration que le Comité Ad Hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Conclusions de l'Expert Indépendant

La Présidente a offert la parole à Christophe Lambert représentant la société Finexsi, pour présenter ses travaux sur la valorisation de l’Offre et ses conclusions sur l’Offre qui seront annexés au projet de note en réponse de la Société, qui sont les suivantes :

En ce qui concerne les actionnaires de la Société

L'Offre est proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société au prix de 18,96 € par action et serait éventuellement suivie d’un retrait obligatoire avec une indemnité égale au Prix de l’Offre.

Elle est proposée au même prix que l’acquisition de blocs globalement représentatifs du contrôle (66,66 % du capital de la Société).

Le Prix de l'Offre se situe dans le haut de fourchette de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan d’affaires traduisant les ambitions fortes du management et son potentiel de développement. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires.

L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de la Société qui le souhaitent, avec des primes comprises entre 39,7 % et 48,7 % sur le dernier cours de bourse précédant les rumeurs de l’Opération (respectivement aux 28 juin 2024 et 13 mars 2024), et des primes de 28,6 % et 42,2 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours aux mêmes dates.

L'Expert Indépendant observe que la référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant annonce de l’opération fait pour sa part ressortir une décote limitée, entre 1,3 % et 3,8 %. En se positionnant avant le 14 mars 2024, date de la première rumeur, la médiane des objectifs de cours des analystes faisait ressortir une décote de 2,6 %, quand la moyenne présentait une prime de 5,6 % par rapport au Prix de l'Offre.

Concernant la méthode analogique des comparables boursiers présentée à titre secondaire, le Prix de l'Offre fait ressortir des primes de 77,8 % et 85,6 % sur la fourchette de valeurs extériorisées.

A titre informatif, l'Expert Indépendant note que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime sur la valeur extériorisée par la méthode des transactions comparables, comprise entre 65,5 % et 123,9 %.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’Accord de Consortium et d’Investissement, (ii) les accords d’Acquisitions et d’Apports, (iii) le Pacte d’actionnaires (iv) les Accords de liquidité, et (v) les engagements des dirigeants et salariés n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon l'Expert Indépendant, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

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