CARMAT annonce la mise en place d’une ligne de financement flexible en fonds propres avec IRIS Capital Investment
PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News :
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce la mise en place d’une ligne de financement flexible en fonds propres avec IRIS Capital Investment (« IRIS ») portant sur un nombre maximal de 9.000.000 actions (soit environ 15% de son capital actuel), sur une durée de 24 mois.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « Je suis très heureux de la mise en place de cette ligne de financement avec IRIS Capital Investment qui nous offre, sur la base de notre cours de bourse actuel, un volant global potentiel de financement de l’ordre de 7,9 M€ sur les 24 prochains mois, et représente donc une marge de manœuvre substantielle, dont nous pouvons commencer à bénéficier dès maintenant.
Nous continuons parallèlement à travailler à la sécurisation d’autres financements afin d’assurer de manière pérenne notre développement, et la croissance de nos ventes.
Forts d’un début d’année solide, nous sommes déterminés à établir progressivement Aeson® comme une solution de référence pour les patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, aujourd’hui en Europe, et d’ici quelques années aux Etats-Unis. »
Conformément aux termes de l’accord signé le 26 mars 2025 entre la Société et IRIS, cette dernière s’est engagée à souscrire jusqu’à 9.000.000 d’actions ordinaires nouvelles de la Société, sur une période de 24 mois, à sa propre initiative, sous réserve des conditions visées en annexe du présent communiqué.
Ce financement a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de contribuer au financement de son besoin en fonds de roulement, et plus particulièrement au développement de ses ventes, et à la finalisation de son essai clinique EFICAS en France.
Sur la base du cours actuel1, la Société pourrait recevoir un montant total brut de 7,9 M€ en cas d’utilisation de la totalité de la ligne de financement (sans toutefois que ce montant soit garanti).
La ligne de financement a été structurée via l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société (les « BSA ») au bénéfice exclusif d’IRIS2 décidée par le conseil d’administration de la Société du 26 mars 2025, faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 30 décembre 2024, au titre de sa 6ème résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce. Les principales caractéristiques des BSA (en particulier ses conditions d’exercice) sont décrites en annexe du présent communiqué.
CARMAT contrôle le calendrier d’exercice des BSA, en disposant de la faculté de suspendre, réactiver ou de résilier à tout moment ce contrat de financement, sans pénalité, mais également de fixer un nombre maximal de BSA pouvant être exercés sur une période donnée. De surcroit, le nombre d’actions nouvelles émises sur exercice des BSA au cours de chaque trimestre calendaire ne peut être supérieur à 15% du volume des actions CARMAT échangées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris au cours dudit trimestre, sauf accord exprès de la Société.
L’émission des BSA ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ni à l’établissement d’un document d’information devant être déposé auprès de l’AMF.
Le nombre d’actions émises et admises aux négociations dans le cadre de cet accord fera l’objet d’une communication sur le site Internet de la Société.
La ligne de financement flexible en fonds propres mise en place avec IRIS ne finance que partiellement les besoins de CARMAT sur les 12 prochains mois, estimés selon son business-plan actuel à environ 35 M€. Dans ce contexte, la Société continue d’explorer activement différentes options de financements additionnels et mène en particulier des discussions avec différents acteurs financiers susceptibles de l’accompagner sur le long terme. Il est toutefois précisé qu’il n’y a, à ce jour, aucune garantie que ces discussions conduisent in-fine à un accompagnement financier de la Société, quel qu’en soit le montant, ni même que celles-ci puissent se concrétiser avant le terme de l’horizon financier actuel de la Société, soit fin mai 20253.
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A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
Avertissements
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes, dont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), disponibles sans frais sur les sites Internet de CARMAT (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org).
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à fin mai 2025 (hors prise en compte de la ligne de financement flexible en fonds propres signée avec IRIS objet du présent communiqué), la Société étant également soumise à d’autres risques ou incertitudes, tels que sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de sa production et de ses ventes, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, des risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la Société. Les déclarations prospectives mentionnées dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteintes en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude inconnus ou qui ne sont pas considérés par la Société comme importants et spécifiques à ce jour.
En outre, l’Autorité des Marchés Financiers invite les sociétés qui recourent à des émissions de titres de capital ou donnant accès au capital de façon échelonnée dans le temps à, en particulier, faire figurer l’avertissement-type suivant :
CARMAT met en place une ligne de financement en fonds propre sous la forme de bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles avec la société IRIS qui, après avoir reçu les actions émises sur exercice des bons de souscription, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de l’exercice des BSA, seront, en général, cédées sur le marché à bref délai, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur des actions de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre d’actions émises au profit d’IRIS. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de CARMAT. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques afférents à cette opération, mentionnés dans le présent communiqué.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).
Principaux termes et conditions de la ligne de financement conclue avec IRIS
Principales caractéristiques des BSA
Investisseur/ Souscripteur |
IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 5, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853. |
Nombre de BSA |
9 millions de BSA, souscrits par l’Investisseur le 26 mars 2025. |
Prix de souscription |
0,0001 € par BSA, représentant une souscription totale de 900 €. |
Durée |
A l’expiration d’une durée de 24 mois à compter de ce jour, telle qu’éventuellement prolongée dans les cas visés ci-dessous (la « Période d’Engagement »), les BSA non exercés seront automatiquement caducs.
Par ailleurs, les BSA non exercés pourront être rachetés à tout moment par la Société en vue de leur annulation, pour un montant forfaitaire de
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Prix d’Exercice d’un BSA |
Le prix d’exercice d’un BSA est égal à 95% du cours moyen pondéré par les volumes le plus bas au cours des vingt-cinq (25) jours de négociation précédant immédiatement la date d’exercice du BSA concerné.
Il est toutefois précisé qu’en tout état de cause, le prix d’exercice du BSA en question ne pourra en aucun cas être inférieur (i) ni au prix minimum fixé par le conseil d’administration de la Société, à savoir 95% du cours moyen pondéré par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la date d’exercice du BSA concerné, (ii) ni au prix minimum fixé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 décembre 2024, à savoir 70% de la moyenne des cours moyens pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la date d’exercice du BSA concerné, (iii) ni à la valeur nominale des actions de la Société.
La décote permet à l’Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
IRIS ne pourra néanmoins pas exercer de BSA dans l’hypothèse où le prix d’exercice de ces BSA, comme calculé ci-dessus, serait inférieur à un prix plancher librement fixé par la Société à tout moment (à ce jour, 0,81 €). |
Autres Conditions d’Exercice des BSA |
Les BSA sont exerçables à compter de ce jour et jusqu’à leur annulation ou caducité, tel que décrit ci-dessus. La Société contrôle le calendrier d’exercice des BSA, dans la mesure où elle peut à tout moment définir le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles pouvant être souscrites sur exercice des BSA pendant une période donnée. De surcroît, le nombre de ces actions nouvelles ne peut être supérieur, au cours d’un trimestre calendaire, à 15% du volume des actions CARMAT échangées sur Euronext Growth Paris au cours de ce même trimestre, sauf accord exprès de la Société. L'exercice de chaque BSA par l'Investisseur est également soumis à d’autres conditions prévues dans le contrat d'émission conclu à son profit (prix d’exercice supérieur à un prix plancher fixé par la Société, absence de cas de défaut ou de changement défavorable significatif, cotation des actions de la Société, cours de clôture des actions au-dessus d’un certain seuil…). |
Suspension et réactivation
Prolongation de la Durée d’Engagement |
La Société aura à tout moment le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité l’exercice des BSA. De même, dans l’hypothèse de réalisation d’un cas de défaut (voir ci-dessous), l’exercice des BSA sera suspendu jusqu’à ce que le cas de défaut en question soir remédié. La Période d’Engagement sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société, dans la limite d’une durée maximale additionnelle de 6 mois. |
Ratio |
Chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements légaux ou contractuels usuels). |
Cas de défaut |
Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d’émission susvisé, l’inexécution par la Société de l’une de ses obligations au titre du contrat en question, le retrait de la cote des actions de la Société ou la survenance d’un changement défavorable significatif. Il n’y a en revanche pas de covenants financiers. |
Actions nouvelles |
Les actions ordinaires nouvelles de la Société qui seront émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris. La Société communiquera le nombre d’actions émises dans le cadre de cette ligne de financement sur son site Internet. |
Transfert |
Les BSA ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l’Investisseur. |
Dilution potentielle – Nombre maximum d’actions |
Les BSA donneront droit à l’émission d’un nombre maximum de 9.000.000 d’actions ordinaires nouvelles de la Société, représentant environ 15% de son capital social actuel* (en base non diluée). Dans l’hypothèse où ce nombre maximal d’actions serait effectivement émis, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant mise en place de la ligne de financement diminuerait à 0,87%. A la connaissance de la Société, la répartition de son capital social avant et après exercice de l’ensemble des BSA sera la suivante : |
Avant Ligne de Financement
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Après Ligne de Financement
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A la connaissance de la Société |
Nombre d'actions |
% |
Nombre d'actions |
% |
Lohas SARL (Pierre Bastid) |
10 742 930 |
18,3% |
10 742 930 |
15,8% |
Sante Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti) |
10 689 320 |
18,2% |
10 689 320 |
15,8% |
Corely Belgium SPRL |
880 000 |
1,5% |
880 000 |
1,3% |
Therabel Invest |
741 706 |
1,3% |
741 706 |
1,1% |
Groupe Airbus |
670 640 |
1,1% |
670 640 |
1,0% |
Pr. Alain Carpentier & Famille |
491 583 |
0,8% |
491 583 |
0,7% |
Ass. Recher. Scientif. Fondation A. Carpentier |
115 000 |
0,2% |
115 000 |
0,2% |
Stéphane Piat (directeur général) |
553 402 |
0,9% |
553 402 |
0,8% |
Cornovum |
458 715 |
0,8% |
458 715 |
0,7% |
Auto-détention |
876 582 |
1,5% |
876 582 |
1,3% |
Flottant |
32 629 669 |
55,4% |
41 629 669 |
61,4% |
Total |
58 849 547 |
100,0% |
67 849 547 |
100,0% |
* A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de 2.353.981,88 euros divisé en 58.849.547 actions, dont 58.817.806 actions ordinaires. |
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Mise à disposition d’actions de la Société |
Un contrat de prêt de titres a été conclu entre l’Investisseur et la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d’émission, l’utilisation d’une partie des actions auto-détenues dans ce cadre ayant été autorisée par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 30 mai 2024. |
Principes généraux de la ligne de financement
Commission de structuration/arrangement et autres commissions Clause pénale |
Néant. |
Opérations similaires réalisées au cours des 24 mois |
La ligne de financement conclue avec IRIS prend le relais de la précédente ligne de financement mise en place en juillet 2024. La Société a également émis et pourrait émettre dans le futur des bons de souscription d’actions au bénéfice d’IQEQ Management dans la cadre de la mise en œuvre de l’équitization annoncée le 22 mars 2024. |
Conflit d’intérêts |
A la connaissance de la Société, la mise en place de la ligne de financement ne crée pas de conflit d’intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux. |
Risques liés à la ligne de financement |
La vente des actions émises par la Société au titre de la ligne de financement sur le marché par IRIS, qui n’a pas vocation à demeurer actionnaire de la Société, est susceptible d’avoir une incidence sur la volatilité et la liquidité du titre et de créer une forte pression baissière sur le cours de l’action de la Société. Les actionnaires de la Société pourraient également subir une forte dilution du fait de l’utilisation de la ligne de financement. Le montant total des fonds levés dans le cadre de la ligne de financement n’est enfin pas garanti dans la mesure où l’exercice des BSA dépend en particulier de la réalisation des conditions évoquées ci-dessus.
L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), disponibles sans frais sur les sites Internet de CARMAT (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon financier de la Société est limité à fin mai 2025 (hors prise en compte de la ligne de financement flexible en fonds propres signée avec IRIS objet du présent communiqué). |
1 Cours de clôture du 26 mars 2025 soit 0,879 €.
2 Ce dernier faisant partie de la catégorie définie par l’assemblée générale mixte de la Société du 30 décembre 2024, aux termes de sa 6 résolution, à savoir des : « personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 1 million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies ».
3 Horizon financier hors prise en compte de la ligne de financement mise en place avec IRIS, dont le produit d’ici fin mai 2025 ne peut être déterminé avec certitude.
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