PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Carmila (Paris:CARM):
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage.
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.
DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GALIMMO SCA SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
Initiée par la société Carmila
Présentée par
MEDIOBANCA
Etablissement présentateur et garant
***
MESSIER & ASSOCIÉS
GROUPE MEDIOBANCA
a agi en tant que conseil financier exclusif de Carmila
Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information établi par la société Carmila
PRIX DE L’OFFRE : 14,83 euros par action Galimmo SCA
DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le présent communiqué de presse (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Galimmo SCA qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à Carmila, moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée.
Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Carmila (www.carmila.com/) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Carmila (25 rue d’Astorg, 75008 Paris) et de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (Succursale de Paris) (23 avenue d’Iéna, 75116 Paris).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Carmila, société anonyme de droit français ayant un capital social de 875.389.008 euros, dont le siège social est sis au 25 rue d’Astorg, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 381 844 471 R.C.S. Paris (« Carmila » ou l’« Initiateur »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010828137, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Galimmo SCA, société en commandite par actions de droit français ayant un capital social de 25.957.380,80 euros, dont le siège social est sis au 37 rue de la Victoire, 75009, Paris, France, immatriculée sous le numéro 784 364 150 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000030611 (« Galimmo SCA » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Galimmo SCA dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre Publique d’Achat Simplifiée ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’« Offre »), au prix unitaire de 14,83 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.
Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement direct et indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 1er juillet 2024, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1 ci-dessous).
À la date du Projet de Note d’Information, Carmila détient, directement et indirectement, 32.387.721 actions et droits de vote de la Société, représentant 99,82 % du capital et des droits de vote de la Société1.
L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Carmila à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 59.005 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Carmila.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre est présentée par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A est habilitée à fournir des services de prise ferme en France.
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.
À l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Galimmo SCA qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 14,83 euros par action.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte de l’Offre
Acquisition du Bloc de Contrôle
Le 12 juillet 2023, Carmila, Louis Delhaize, Delparef et Galimmo Real Estate ont signé une promesse d’achat d’actions (la « Promesse Bloc de Contrôle ») portant sur l’acquisition par Carmila de :
- l’intégralité des titres Galimmo SCA détenus par Louis Delhaize, soit 23.827.049 actions représentant 73,43 % du capital et autant de droits de vote de la Société2 ;
- l’intégralité des titres Galimmo SCA détenus par Galimmo Real Estate, soit 6.220.223 actions représentant 19,17 % du capital et autant de droits de vote de la Société ; et
- l’intégralité des titres Galimmo Services France détenus par Galimmo Real Estate, soit 10.000 actions représentant 100,00% du capital et autant de droits de vote de Galimmo Services France, Galimmo Services France étant l’associé commandité de Galimmo SCA et détenant directement 76.735 actions Galimmo SCA, représentant 0,24% du capital et autant de droits de vote de la Société ;
(ensemble, l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »).
La signature de la Promesse Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Carmila le même jour.
Le 12 septembre 2023, les instances représentatives du personnel de Galimmo SCA ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.
Le 15 septembre 2023, Carmila, Louis Delhaize, Delparef et Galimmo Real Estate ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle par Carmila (le « Contrat de Cession Carmila »). En parallèle, Carrefour et Louis Delhaize ont conclu un contrat de cession portant sur l’acquisition par Carrefour de l’intégralité des titres composant le capital des sociétés Delparef et Provera France qui exploitent les magasins sous enseignes Cora et Match en France (le « Contrat de Cession Carrefour » et la « Transaction Carrefour »). La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la Transaction Carrefour était notamment conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations et au titre du contrôle des subventions étrangères.
Le 1er juillet 2024, à la suite de la décision de dérogation à l’effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations accordée le 6 juin 2024 par l’Autorité de la Concurrence et de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par la Commission européenne au titre du contrôle des subventions étrangères obtenue le 20 juin 2024, Carmila a acquis directement et indirectement 30.124.007 actions de la Société représentant 92,84 % du capital et des droits de vote théoriques de Galimmo SCA au prix de 9,02 euros par action3.
Le 1er juillet 2024, l’Initiateur et la Société ont publié un communiqué de presse relatif à la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.
Acquisition du Bloc Minoritaire
En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Carmila, en qualité de promettant, et Primonial Capimmo, en qualité de bénéficiaire, ont conclu, le 28 juin 2024, une promesse d’achat portant sur l’intégralité des 2.263.714 actions Galimmo SCA détenues par Primonial Capimmo représentant environ 6,98 % du capital et des droits de vote de Galimmo SCA (la « Promesse Bloc Minoritaire »). Cette Promesse Bloc Minoritaire a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Carmila le 1er juillet 2024.
La Promesse Bloc Minoritaire était exerçable par Primonial Capimmo au plus tard le 30 juillet 2024 (inclus) pour un prix de 11,93 euros par action (l’ « Acquisition du Bloc Minoritaire » et ensemble avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de Blocs»).
Le 25 juillet 2024, à la suite de la notification d’exercice de la Promesse Bloc Minoritaire par Primonial Capimmo, Carmila a acquis l’intégralité des 2.263.714 actions de la Société détenues par Primonial Capimmo.
Ainsi, à la date du Projet de Note d’Information et à la suite des Acquisitions de Blocs, Carmila détient 32.387.721 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 99,82 % du capital et des droits de vote de la Société.
Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de Galimmo SCA. À cet égard, dans son communiqué de presse en date du 1er juillet 2024, Carmila avait indiqué qu’en cas d’exercice de la Promesse Bloc Minoritaire, son offre serait suivie d’un retrait obligatoire.
Le conseil de surveillance de Galimmo SCA a décidé le 23 juillet 2024 à l’unanimité de ses membres de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1, I-1°, I-2°, I-4° et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Compte tenu de l’impossibilité pour le conseil de surveillance de Galimmo SCA de constituer un comité ad hoc composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants, cette nomination a été soumise à l’AMF qui ne s’y est pas opposée en application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.
1.2.2. Acquisition d’actions Galimmo SCA par l’Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt de l’Offre
L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions Galimmo SCA pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre autre que dans le cadre des Acquisitions de Blocs.
L’Initiateur n’a pas l’intention, à compter du dépôt de l’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir d’actions de la Société sur le marché.
1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Préalablement aux Acquisitions de Blocs, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert.
À la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur, à 25.957.380,80 euros divisés en 32.446.726 actions ordinaires de 0,80 euros de valeur nominale chacune.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information :
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote* | % des droits de vote |
Carmila | 32.310.986 | 99,58 % | 32.310.986 | 99,58 % |
Galimmo Services France4 | 76.735 | 0,24 % | 76.735 | 0,24 % |
Total Carmila directement et indirectement | 32.387.721 | 99,82 % | 32.387.721 | 99,82 % |
Public | 59.005 | 0,18 % | 59.005 | 0,18 % |
Auto-détention | - | 0,00 % | - | 0,00 % |
Total | 32.446.726 | 100 % | 32.446.726 | 100 % |
*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
1.2.4. Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du code de commerce, Carmila a déclaré auprès de l’AMF, le 26 juin 2024, complété par un courrier du 1er juillet 2024, avoir franchi à la hausse, du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’ensemble des seuils légaux compris entre 5 % et 90 % (cf. avis AMF 224C1089 du 3 juillet 2024).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Carmila a déclaré auprès de l’AMF, le 25 juillet 2024, avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc Minoritaire le seuil légal compris entre 90 % et 95 % (cf. avis AMF 224C1320 du 25 juillet 2024).
Carmila a par ailleurs déclaré à la Société les franchissements de seuils statutaires correspondants.
1.2.5. Titres et droits donnant accès au capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.2.6. Motifs de l’Offre
L’Offre fait suite au franchissement du seuil d’offre obligatoire.
Le retrait obligatoire s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Galimmo SCA par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.8 ci-après indiquent les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois.
1.3.1. Stratégie – politique industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement des activités de Galimmo SCA recentrées sur la France.
1.3.2. Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi
Le projet d’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société au sein du groupe Carmila et ne devrait pas avoir d’impact négatif en matière d’emploi.
1.3.3. Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas, pour la Société, d’opter pour le régime SIIC.
1.3.4. Composition des organes sociaux de la Société
À la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil de surveillance de la Société a fait l’objet de modifications afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.
À la date du Projet de Note d’Information, le conseil de surveillance de la Société est composé des quatre membres suivants :
- Madame Marie Cheval, Présidente ;
- Madame Patricia Damerval ;
- Monsieur Pierre-Yves Thirion ; et
- Monsieur Sébastien Vanhoove.
Sur décision de l’Assemblée Générale réunie le 4 mars 2016, le mandat de gérance de Galimmo SCA a été confié à son unique associé commandité, la société Galimmo Services France, filiale désormais à 100% de Carmila, pour une durée de 10 ans. Galimmo Services France est représentée par son président, Eric Ravoire.
L’Initiateur se réserve la faculté de demander la désignation d’un membre supplémentaire au conseil de surveillance ou de changer la forme sociale de la Société.
1.3.5. Synergies et gains économiques attendus
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur estime des synergies récurrentes à environ 5 millions d’euros (en rythme annuel). Les synergies seront composées principalement d’économies en matière de frais de structure.
1.3.6. Intentions en matière de fusion
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre Carmila et Galimmo SCA à l’issue de l’Offre.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à d’autres opérations de réorganisation juridique.
1.3.7. Intentions concernant un retrait obligatoire – Radiation
En application de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier, Carmila a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions Galimmo SCA qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
1.3.8. Intérêts pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de Galimmo SCA qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 14,83 euros par action ordinaire, extériorisant ainsi une prime de 5,9 % sur le cours de bourse de Galimmo SCA à la clôture du 28 juin 2024, et de 5,7 %, 1,1 % et (0,1) % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de Galimmo SCA respectivement des 30, 90 et 270 derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établie par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A est reproduite en Section 3 « Eléments d’appréciation des termes de l’Offre » du Projet de Note d’Information.
L’Initiateur considère que la simplification de la structure capitalistique de Galimmo SCA permettra de faciliter sa gestion, ce qui bénéficiera de manière indirecte aux actionnaires de l’Initiateur.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de limiter les coûts et contraintes réglementaires et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.
1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
Sous réserve des accords mentionnés en Section 1.2.1, l’Initiateur n’a pas connaissance, à la date du Projet de Note d’Information, d’un quelconque accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. CONDITIONS DE L’OFFRE
2.1. Termes et modalités de l’Offre
En application des articles 231-13, 231-18 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 6 septembre 2024 sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Galimmo SCA non détenues par Carmila, ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Galimmo SCA les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, au prix de 14,83 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.
Les actions Galimmo SCA visées par l’Offre Publique d’Achat Simplifiée qui n’auraient pas été présentées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, moyennant une indemnisation de 14,83 euros par action ordinaire Galimmo SCA.
L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent Communiqué comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 6 septembre 2024 sur le site internet de l’Initiateur (www.carmila.com). Le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF le 6 septembre 2024 est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Carmila et au siège social de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (succursale de Paris) et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.carmila.com).
L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Carmila et au siège social de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (succursale de Paris). Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.carmila.com/).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.
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